Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys, Sampo Oyj

 

1 § Yhtiön toiminimi 

Yhtiön toiminimi on Sampo Oyj, ruotsiksi Sampo Abp ja englanniksi Sampo plc.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiö toimii vahinkovakuutukseen keskittyvän konserninsa emoyhtiönä. Yhtiö asettaa konsernin strategian ja pääomahallintakehikon sekä huolehtii tietyistä keskitetysti hoidettavista konsernitasoisista tehtävistä. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

4 § Osakelajit

Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä.

B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiölle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai hallituksen valtuuttama.

5 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

6 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kymmenen jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi siten, että toimikausi alkaa heti sen yhtiökokouksen jälkeen, jossa hänet valittiin, ja päättyy vaalia seuranneen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet valitsevat vuosittain ensimmäisessä varsinaisessa yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä kokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidettävään vaaliin saakka. 

7 § Toimitusjohtaja 

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, joka on samalla konsernijohtaja.

8 § Toiminimen kirjoitusoikeus

Toiminimen kirjoittavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä sekä ne henkilöt, jotka hallitus siihen oikeuttaa joko kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä toiminimenkirjoitusoikeuden omaavan henkilön kanssa.

9 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajien toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

10 § Tilikausi

Yhtiön tilikautena on kalenterivuosi.

11 § Yhtiökokous

Yhtiön osakkaat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous pidetään Helsingissä. 

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

12 § Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä aikana ennen kesäkuun loppua.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Muiden tiedonantojen toimittamistavasta osakkaille päättää hallitus kussakin tapauksessa erikseen.

13 § Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja taikka, heidän estyneenä ollessaan toimitusjohtaja, minkä jälkeen läsnä olevat äänioikeutetut osakkaat valitsevat kokoukselle puheenjohtajan.

Jos yhtiökokouksessa toimitetaan äänestys, päättää puheenjohtaja äänestystavan.

Jos äänet menevät tasan, voittaa se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. 

14 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on 

– esitettävä:

1. tilinpäätös ja toimintakertomus; ja

2. tilintarkastuskertomus ja

– päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta;

7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;

8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;

9. tilintarkastajan palkkioista;

– valittava:

10. hallituksen jäsenet;

11. tilintarkastaja sekä

– käsiteltävä:

12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

15 § Välimieslauseke

Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan.

16 § Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä – joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään – saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään.

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat

• yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja
• yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,
• edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai eläkekassalle, ja
• sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka – jos se olisi suomalainen – kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja.

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin. 

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. 

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen. 

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

a)     osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10) pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalla ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon;

b)     se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a- kohdassa tarkoitettua päivää. 

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroina noudattaen Euroopan keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. 

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrästä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa.

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä määrätty.

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä, lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, yhtiön yhtiökokouksissa äänestää vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tai samalla kun tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä. 

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.