Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2015. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 11.2.2015, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 12.2.2015. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:

• Hallituksen ehdotus voitonjaosta
• Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
• Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
• Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
• Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
• Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,95 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan sen nykyisistä jäsenistä uudelleen Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos. Nykyisistä jäsenistä Matti Vuoria ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Risto Murto valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 908 853 083,44 euroa, josta tilikauden voitto on 1 049 724 795,16 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,95 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 092 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.4.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2015.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Hallitus

LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-syyskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ

Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Matti Vuoria ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Risto Murto valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1963 syntynyt Risto Murto on suorittanut tohtorin tutkinnon Helsingin kauppakorkeakoulussa (nykyisin osa Aalto-yliopistoa). Hän on työskennellyt Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmassa vuodesta 2006 lähtien ja on tällä hetkellä yhtiön toimitusjohtaja. Risto Murron ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta

Liite: Risto Murron ansioluettelo

Ansioluettelo (11.2.2015)

Nimi:
Risto Murto

Ikä:
s. 1963

Koulutus:
Helsingin kauppakorkeakoulu
- tohtori (kansantaloustiede) 1997

Oulun yliopisto
- yhteiskuntatieteiden lisensiaatti (kansantaloustiede) 1992

Oulun yliopisto
- maisteri (kansantaloustaloustiede) 1989

Nykyinen asema:

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
- toimitusjohtaja 2014-

Työkokemus:

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
- varatoimitusjohtaja 2010-2013
- johtaja, sijoitukset 2006-2010

Opstock Oy
- toimitusjohtaja 2000-2005
- tutkimusjohtaja 1997-2000

Erik Selin Oy
- tutkimuspäällikkö 1993-1997

Suomen Pankki
- ekonomisti 1992-1993

ETLA
- tutkija 1987-1992

Luottamustoimet:

Wärtsilä Oyj Abp, hallituksen jäsen 2014-
Finanssialan Keskusliitto (FK), hallituksen jäsen 2014-
Työeläkevakuuttajat TELA, I varapuheenjohtaja 2014-
Oulun yliopisto, hallituksen varapuheenjohtaja 2014-
Nokian Renkaat Oyj, hallituksen jäsen 2012-
Vakuutusyhtiö Kaleva, hallituksen jäsen 2010-2012, hallituksen varapuheenjohtaja 2013-

LIITE 4

TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2014 KHT-yhteisö Ernst & Young. Vuonna 2014 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 304 670 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 382 779 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 60 prosenttia liittyi Suomi-yhtiön ryhmäeläkevakuutuskannan siirron valmistelutyöhön loppuosan kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Tomi Englund tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta

LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Hallitus