Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2016. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 10.2.2016, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 11.2.2016. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,15 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Anne Brunila ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Christian Clausen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 053 102 301,21 euroa, josta tilikauden voitto on 1 227 831 784,12 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,15 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 204 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2016.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi - syyskuun 2016 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2016 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on 10.2.2016 hyväksytyn Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Anne Brunila ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Christian Clausen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Vuonna 1955 syntynyt Christian Clausen on suorittanut ekonomin tutkinnon Kööpenhaminan yliopistossa. Hän on tehnyt pitkän uran pankkimaailmassa ja työskennellyt Nordeassa vuodesta 2000 alkaen. Clausen toimi Nordean konsernijohtajana vuosina 2007-2015 ja jatkaa pankin palveluksessa neuvonantajana vuoden 2016 loppuun. Hänen ansioluettelonsa on tämän ehdotuksen liitteenä.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti.
Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
Liite: Christian Clausenin ansioluettelo
Ansioluettelo (10.2.2016)
Nimi:
Christian Clausen
Syntymävuosi:
1955
Koulutus:
Kööpenhaminan yliopisto
- Ekonomi 1978
INSEAD
- Ylimmän johdon koulutusohjelma 1987
Nykyinen asema:
Nordea Bank AB (publ)
- neuvonantaja 2015-
Työkokemus:
Nordea Bank AB (publ)
- konsernijohtaja 2007-2015
- varatoimitusjohtaja, Asset Management & Life (omaisuudenhoito ja henkivakuutus); johtoryhmän jäsen 2000-2007
Unibank (Nordea Bank AB)
- johtoryhmän jäsen 1998-2000
- toimitusjohtaja (Unibank Markets) 1996-1998
Unibørs Securities
- toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsen 1990-1996
Privatbørsen
- toimitusjohtaja 1988-1990
Luottamustoimet:
International Monetary Conference Board of Directors (IMC), hallituksen jäsen 2014-
European Banking Federation, puheenjohtaja 2011-2015
Swedish Banking Association, puheenjohtaja 2010-2013, hallituksen jäsen 2013-2015
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2015 KHT-yhteisö Ernst & Young. Vuonna 2015 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 371 128 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 332 799 euroa.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Tomi Englund tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että KHT Tomi Englund on toiminut Sampo Oyj:n päävastuullisena tilintarkastajana 1.4.2015 lähtien.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, helmikuun 10. päivänä 2016
SAMPO OYJ
Hallitus