Sampo tekee Topdanmarkista pakollisen ostotarjouksen ilman preemiota

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA.

Sampo tekee Topdanmarkista pakollisen ostotarjouksen ilman preemiota

Sampo Oyj ("Sampo") on hankkinut yhteensä 31 676 920 Topdanmark A/S:n (Tanskan yhteisötunnus 78040017, "Topdanmark") osaketta, jotka edustavat noin 33,34 prosenttia Topdanmarkin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Topdanmark on Tanskan toiseksi suurin vakuutusyhtiö, jonka osakkeet on listattu Kööpenhaminan pörssilistalla (Nasdaq Copenhagen). Osakkeiden hankkimisen johdosta Sammolle on syntynyt velvollisuus tehdä pakollinen julkinen käteisostotarjous ("Pakollinen ostotarjous") Topdanmarkin muille osakkeenomistajille kaikista Topdanmarkin osakkeista (pois lukien Topdanmarkin hallussa olevat omat osakkeet sekä mahdolliset Topdanmarkin liikkeeseen laskemat muut rahoitusvälineet, warrantit ja osakeoptiot, sekä Tanskan ostotarjoussäännöstön (Takeover Order, nro 562, 2.6.2014) kohdan 2(1) mukaisesti tietyissä lainsäädännön pois rajaamissa maissa asuvien Topdanmarkin osakkeenomistajien omistuksessa olevat osakkeet).

Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous on syntynyt, kun Sampo on 6.9.2016 ja tämän päivän välisenä aikana ostanut markkinoilta 200 000 Topdanmarkin osaketta osakkeen korkeimman ostohinnan ollessa 183 Tanskan kruunua ("korkein maksettu hinta"), minkä seurauksena Sammon omistus Topdanmarkissa on ylittänyt Tanskan lain edellyttämän yhden kolmasosan rajan kaikista Topdanmarkin osakkeiden tuottamista äänistä. Samassa yhteydessä Sampo on lisäksi hankkinut Sammon kokonaan omistamalta tytäryhtiöltä If Skadeförsäkring Holding AB (publ):ilta ("If") 31 476 920 Topdanmarkin osaketta hintaan 183 Tanskan kruunua osakkeelta, mikä vastaa noin 33,13 prosenttia Topdanmarkin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (mukaan lukien Topdanmarkin hallussa olevat omat osakkeet). Sammon ja Ifin välillä toteutetun kaupan seurauksena If ei enää omista Topdanmarkin osakkeita.

Sampo uskoo, että hankkiessaan yli kolmanneksen osuuden Topdanmarkin osakkeista ja aiheuttaessaan siten pakollisen ostotarjouksen laukeamisen aktiivisilla toimillaan selkiytyy Sammon asema Topdanmarkissa verrattuna tilanteeseen, jossa Sampo olisi passiivisesti kasvattanut osuuttaan Topdanmarkin osakkeista takaisinosto-ohjelman yhteydessä tehtyjen mahdollisten osakemitätöintien seurauksena.

Pakollinen ostotarjous

• Pakollisessa ostotarjouksessa tarjottava käteishinta ("Tarjoushinta") vastaa korkeinta maksettua hintaa eli 183 Tanskan kruunua Tanskan ostotarjoussäännöstön mukaisesti.
• Soveltuvan lain mukaisesti pakollisen ostotarjouksen toteuttamiselle ei aseteta ehtoja.

Pakollisen ostotarjouksen ei odoteta olennaisesti lisäävän Sammon omistusta Topdanmarkissa ja pakollisen ostotarjouksen taloudellisten vaikutusten odotetaan siten jäävän Sammon kannalta vähäisiksi. Pakollisen ostotarjouksen ei myöskään odoteta vaikuttavan Topdanmarkin omistuksen käsittelyyn Sampo-konsernin konsernitilinpäätöksessä.

Tarjousasiakirja ja pakollisen ostotarjouksen voimassaoloaika

Sampo huolehtii siitä, että tarjousasiakirja ("Tarjousasiakirja") julkistetaan neljän viikon sisällä tämän tiedotteen julkistamisesta Tanskan ostotarjoussäännöstön kohdan 2(2) mukaisesti. Tarjousasiakirja tulee sisältämään pakollista ostotarjousta koskevat yksityiskohtaiset tiedot. Pakollinen ostotarjous on avoinna hyväksynnälle vähintään neljän viikon ajan tarjousajan alkamisesta Tanskan ostotarjoussäännöstön edellyttämällä tavalla.

Tanskan ostotarjoussäännöstön (Takeover Order, nro 562, 2.6.2014) kohtien 20 ja 27 mukaisesti tämän pörssitiedotteen liitteenä on tiedotteen tanskankielinen käännös.

SAMPO OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö
puh. 010 516 0031

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

Neuvonantajat

Nordea on toiminut ostotarjouksen laadinnassa Sammon taloudellisena neuvonantajana, Plesner Tanskan lainsäädännön tuntevana oikeudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Suomen lainsäädännön tuntevana neuvonantajana sekä Impact viestinnän suunnittelun tukena.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tässä tiedotteessa kuvattu pakollinen ostotarjous tullaan toteuttamaan Tanskan arvopaperikauppalakia (Securities Trading Act) ja Tanskan ostotarjoussäännöstöä (Takeover Order) noudattaen. Pakolliseen ostotarjoukseen sovelletaan Tanskan lakia.

Tämä tiedote ei ole eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tämä olisi soveltuvien lakien tai säännösten vastaista.

Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota, ostaa tai myydä Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaista rekisteröintiä tai rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Mikä tahansa julkinen ostotarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa tehtäisiin käyttäen esitettä tai Sammon laadittavaksi tulevaa tarjousasiakirjaa, jotka sisältäisivät yksityiskohtaista tietoa Topdanmarkista ja sen johdosta sekä tilinpäätökset. Tarjousta arvopaperien ostamiseksi ei tehdä Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tämä olisi soveltuvien lakien tai säännösten vastaista.