Sampo Oyj:n hallituksen, sen valiokuntien ja osakkeenomistajien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2017. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 8.2.2017, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 9.2.2017. Hallitus, sen valiokunnat ja osakkeenomistajat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Osakkeenomistaja Pekka Lämsän ja Sampo Oyj:n hallituksen sekä osakkeenomistaja Hälläväliä Oy:n ehdotukset koskien yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,30 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 423 628 273,90 euroa, josta tilikauden voitto on 1 565 149 328,44 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,30 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 288 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2017.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.
Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon hallituksen jäseneltä edellytettävän ajankäytön merkittävän kasvamisen erityisesti finanssi- ja rahoitusalan raportoinnin sekä toimialakohtaisen viranomaissääntelyn lisääntymisen myötä.
Ehdotusta laadittaessa on niin ikään huomioitu se, että elokuussa 2016 voimaantulleen osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiöllä tulee olla laissa tarkoitettujen, yhtiön taloudelliseen raportointiin ja tarkastukseen liittyvien, tehtävien valmistelua varten hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta, jollei hallitus kokonaisuudessaan vastaa niiden valmistelusta. Täyttääkseen velvollisuutensa Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnan jäsenen tulee perehtyä entistä syvällisemmin Solvenssi II -sääntelyyn, sillä Sampo Oyj on 1.1.2016 alkaen toiminut Solvenssi II -vakuutusyritysryhmän ylimpänä emoyrityksenä.
Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan ja muutettu 15.4.2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun 2017 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2017 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on 10.2.2016 hyväksytyn Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Christian Clausen, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti.
Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2016 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 673 834 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 328 050 euroa.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Ehdotukset yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä
Asian taustaa:
Sampo Oyj:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 21.7.-12.9.1997. Niiden Sampo Oyj:n osakkeenomistajien, jotka eivät viimeistään 12.9.1997 olleet vaatineet omistusoikeutensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, osakkeet merkittiin osakeyhtiölain mukaisesti arvopaperikeskuksen avaamalle yhteiselle arvo-osuustilille (ns. yhteistili). Yhteistilin tilinhaltijaksi merkittiin Sampo Oyj ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun.
Voimassa olevan osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi 1.9.2016 jälkeen päättää, että oikeus yhteistilille kirjattuun Sampo Oyj:n osakkeeseen menetetään, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut osakkeiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään. Vaatimus osakkeiden kirjaamisesta arvo-osuusjärjestelmään olisi osakeyhtiölain esitöiden mukaan tehtävissä ennen kuin yhtiökokous päättää asiasta. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.
Osakeyhtiölaki ei aseta yhtiölle erityisiä toimintavelvoitteita eikä edellytä toimenpiteitä kuten arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella olevien osakkeiden omistajien informoimista yhteistilille kirjattujen osakkeiden mahdollisesta lakiin perustuvasta menettämisestä. Osakeyhtiölaki esitöineen asettaa toimintavelvollisuuden osakkeenomistajalle.
Sampo Oyj on kuitenkin lähettänyt 3.11.2016 kirjeen noin 75 000 yksityishenkilölle, jotka on 12.9.1997 päivätyn osakasluettelon mukaan merkitty yhteistilillä olevien osakkeiden omistajiksi. Postitse lähetetty kirje ja sitä seurannut laaja mediahuomio johtivat noin sataan tuhanteen yhteydenottoon. Yhtiö on neuvonut osakkeenomistajia suoraan sekä laatimalla menettelyohjeita kotisivuilleen.
Toimenpiteet yhteistilille merkittyjen osakkeiden löytämiseksi ovat olleet tuloksekkaita. Yhteistilillä olevien osakkeiden lukumäärä on 1.11.2016-6.2.2017 vähentynyt 472 380 kappaleella, minkä seurauksena yhteistilille on 6.2.2017 kirjattu 6 436 120 osaketta (1,15 prosenttia kaikista osakkeista). Sampo Oyj on antanut 11 500 rekisteriotetta 12.9.1997 osakasluetteloon kirjatuille osakkeenomistajille. Yhtiön tiedossa ei ole käräjäoikeuksissa vireillä olevien paperisten osakekirjojen kuolettamista koskevien hakemusten tarkkaa lukumäärää, mutta yhtiön käsityksen mukaan huomattava osa yhtiön antamista rekisteriotteista on johtanut osakekirjan kuolettamisen hakemiseen.
Osakeoikeuksien menettäminen ja yhtiön haltuun tulevien osakkeiden mitätöiminen kasvattaisi yhtiön osakekohtaista substanssiarvoa enintään noin 1,15 prosentilla.
Pekka Lämsän ja yhtiön hallituksen ehdotukset osakeoikeuksien menettämisestä:
Yhtiön osakkeenomistaja Pekka Lämsä on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta. Ehdotuksen perusteella yhtiön hallituksen olisi mitätöitävä tämän menettämisseuraamuksen perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.
Sampo Oyj:n hallitus on kokouksessaan 8.2.2017 päättänyt yhtyä osakkeenomistaja Lämsän ehdotukseen ja ehdottaa ehdotuksen käytännön toimeenpanosta seuraavaa:
Menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä vielä yhteistilillä olevia paperimuotoisia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 27.4.2017 kello 14. Ehdotus koskee siten enimmillään kokouskutsun päivänä 8. helmikuuta 2017 mainitulle yhteistilille kirjattuja Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on pätevästi vaadittu viimeistään 27.4.2017 kello 14 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.10.2017.
Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä, menetettyihin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Yhtiön hallitus mitätöisi menettämisseuraamuksen perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.
Hälläväliä Oy:n tekemä vastaehdotus tehtyyn ehdotukseen osakeoikeuksien menettämisestä:
Yhtiön osakkeenomistaja Hälläväliä Oy on ehdottanut yhtiökokoukselle, että mikäli yhtiökokouksen käsiteltäväksi on tehty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu ehdotus osakeoikeuksien menettämisestä, yhtiökokous päättäisi, että kyseinen päätös voitaisiin tehdä aikaisintaan 1.2.2020 ja edellyttäen, että yhtiö on aktiivisesti yrittänyt tavoittaa kaikki ne yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät ole siirtäneet omistustaan arvo-osuusjärjestelmään.
Ottaen huomioon, että tulevat yhtiökokoukset eivät ole sidottu aikaisempien yhtiökokousten päätöksiin, tarkoittaa Hälläväliä Oy:n yhtiökokoukselle tekemä ehdotus käytännössä esitystä hylätä yllä kuvattu osakkeenomistaja Lämsän sekä yhtiön hallituksen tekemä ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden menettämisestä.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 7
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017
SAMPO OYJ
Hallitus