Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 27.4.2017 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

     Konsernijohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta 2,30 euroa kullekin yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2016 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 673 834 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 328 050 euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Yhtiön osakkeenomistaja Pekka Lämsä on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta. Ehdotuksen perusteella yhtiön hallituksen olisi mitätöitävä tämän menettämisseuraamuksen perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.

Sampo Oyj:n hallitus on kokouksessaan 8.2.2017 päättänyt yhtyä osakkeenomistaja Lämsän ehdotukseen ja ehdottaa, että menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan niitä vielä yhteistilillä olevia paperimuotoisia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 27.4.2017 kello 14. Ehdotus koskee siten enimmillään kokouskutsun päivänä 8. helmikuuta 2017 mainitulle yhteistilille kirjattuja Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on pätevästi vaadittu viimeistään 27.4.2017 kello 14 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.10.2017.

Yhtiön osakkeenomistaja Hälläväliä Oy on ehdottanut yhtiökokoukselle, että mikäli yhtiökokouksen käsiteltäväksi on tehty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu ehdotus osakeoikeuksien menettämisestä, yhtiökokous päättäisi, että kyseinen päätös voitaisiin tehdä aikaisintaan 1.2.2020 ja edellyttäen, että yhtiö on aktiivisesti yrittänyt tavoittaa kaikki ne yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät ole siirtäneet omistustaan arvo-osuusjärjestelmään. Ottaen huomioon, että tulevat yhtiökokoukset eivät ole sidottu aikaisempien yhtiökokousten päätöksiin, tarkoittaa Hälläväliä Oy:n yhtiökokoukselle tekemä ehdotus esitystä vastustaa ja hylätä yllä kuvattu osakkeenomistaja Lämsän sekä yhtiön hallituksen tekemä ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden menettämisestä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internetsivuilla www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 24.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetsivuilla www.sampo.com/yhtiokokous 10.5.2017 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.4.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2017 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)  internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;

b)  puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;

c)  faksilla numeroon 010 516 0719; tai

d)  kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 19.4.2017 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2017 yhteensä 558 800 000 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja 564 800 000 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 8.2.2017

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com