Sampo osallistuu suositeltuun pakolliseen käteisostotarjoukseen Nordaxista

HUOMAA, ETTÄ NDX INTRESSENTERIN JULKISTA OSTOTARJOUSTA (”OSTOTARJOUS”) KOSKEVAT TIEDOT OVAT ESITETTY TÄSSÄ AINOASTAAN INFORMAATIOTARKOITUKSESSA EIKÄ NIITÄ TULE TULKITA TARJOUSTIEDOTTEEKSI. NDX INTRESSENTERIN TÄNÄÄN JULKAISEMA TARJOUSTIEDOTE ON SAATAVILLA OSOITTEESSA WWW.NDXINTRESSENTER.COM.

Sampo Oyj osallistuu kanssasijoittajana Nordic Capital Fund VIII:n ("Nordic Capital") ja Sammon tänään julkistamaan, NDX Intressenter AB:n ("NDX Intressenter") kautta toteutettavaan suositeltuun pakolliseen käteisostotarjoukseen koskien kaikkia Nordax Group AB (publ):n ("Nordax") osakkeita. Nordax on listattu Tukholman pörssissä.

Nordic Capital ja Sampo omistavat yhdessä yhteensä 30,04 prosenttia Nordaxin kaikista osakkeista ja äänistä. Sammon omistusosuus on 7,64 prosenttia. Ostotarjouksen toteutuessa Nordic Capital ja Sampo ovat sopineet kaikkien omistamiensa Nordaxin osakkeiden siirtämisestä NDX Intressenterin omistukseen ostotarjoushintaan.

Ostotarjouksen toteutuessa Nordic Capitalin osuus NDX Intressenterin osakkeista ja äänistä olisi 63,75 prosenttia ja Sammon vastaavasti 36,25 prosenttia.

NDX Intressenter tarjoaa kustakin Nordaxin osakkeesta käteisenä 60 Ruotsin kruunua. Ostotarjouksessa Nordaxin koko osakekannan arvo on noin 6 657 miljoonaa kruunua. Tarjoushinta vastaa 15,4 prosentin preemiota suhteessa Nordaxin 52,00 kruunun päätöskurssiin 7.2.2018. Tarjous on ehdollinen tarvittaville viranomaishyväksynnöille.

Nordaxin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Nordaxin osakkeenomistajat hyväksyvät ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteutuessa täysimääräisesti Sammon sijoituksen arvo olisi noin 245 miljoonaa euroa.

Ostotarjoukseen liittyvä tarjousasiakirja julkaistaan arviolta 16.2.2018. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 19.2.2018 ja päättyy arviolta 21.3.2018.

OSTOTARJOUS, JOHON TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA VIITATAAN, EI OLE TARKOITETTU JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ  EDELLÄ MAINITUISSA TAI MUISSA SELLAISISSA MAISSA OLEVILLE HENKILÖILLE (EIKÄ TARJOTTAVIA OSAKKEITA OTETA VASTAAN HEIDÄN OSALTA), JOISSA OSAKKEIDEN TARJOAMINEN TAI OSTOTARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN EDELLYTTÄISI RUOTSIN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI MUITA ASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI TOIMENPITEITÄ.

Tärkeää tietoa osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään ruotsalaisen osakeyhtiön Nordaxin osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain Arvopaperipörssilaki") nojalla, soveltaen kohdan 14(d)-1(d) poikkeusta eräistä Yhdysvaltalaisista ostotarjoussäännöistä ja kohdan 14(e)-säännöksen mukaisesti, ja muutoin Ruotsin lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska NDX Intressenter ja Nordax ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki NDX Intressenterin ja Nordaxin johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautunutta yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Yhdysvalloissa veronmaksuvelvollisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen seurauksena saama käteismaksu voi olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen näkökulmasta tai  soveltuvien Yhdysvaltain osavaltiokohtaisten tai paikallisten, ulkomaisten tai muun verolainsäädännön nojalla verotettavaa tuloa. Osakkeenomistajia kehotetaan konsultoimaan riippumattomia neuvonantajiaan Ostotarjouksen veroseuraamuksista.

Ruotsalaisen markkinakäytännön mukaisesti ja Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain kohdan 14e-5(b) nojalla NDX Intressenter ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimien tilanteesta riippuen NDX Intressenterin tai sen lähipiiriyhtiöiden edustajina) voivat ajoittain, muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa, tai järjestää ostettavaksi Yhdysvaltain ulkopuolella, Ostotarjouksen kohteena olevia Nordaxin osakkeita tai muita arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa, vaihdettavissa tai toteutettavissa Nordaxin osakkeiksi ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista tai sen aikana. Nämä hankinnat voidaan tehdä joko vapailla markkinoilla kulloinkin vallitsevaan hintaan tai yksityisinä oikeustoimina erikseen neuvoteltuun hintaan. Siltä osin kuin tällaisista hankinnoista julkistetaan tietoa Ruotsissa, tämä tieto julkistetaan myös Nordaxin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille. Lisäksi NDX Intressenterin taloudelliset neuvonantajat voivat osallistua tavanomaiseen kaupankäyntiin Nordaxia koskevilla arvopapereilla, mikä voi pitää sisällään kyseisten arvopaperien ostamista tai ostojärjestelyjä.

SAMPO OYJ

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, Mediasuhteet
puh. 010 516 0032

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com