Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2018. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 7.2.2018, ja kokoukseen ilmoittautuminen alkaa 8.2.2018. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttamisesta
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Solidium Oy:n toimitusjohtaja Antti Mäkinen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030
Mirko Hurmerinta
Sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija, Mediasuhteet
puh. 010 516 0032
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 570 983 877,42 euroa, josta tilikauden voitto on 1 395 971 059,94 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa kullekin yhtiön 555 351 850 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1 443 914 810 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.5.2018.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 90 000 euroa kullekin.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun 2018 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2018 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Per Arthur Sørlie ei ole käytettävissä uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Vuonna 1961 syntynyt Antti Mäkinen on suorittanut oikeustieteen kandidaatin tutkinnon Helsingin yliopistossa. Hän on tehnyt pitkän uran pankkimaailmassa ja työskentelee nykyisin Solidium Oy:n toimitusjohtajana. Hän aloitti tässä tehtävässä vuoden 2017 toukokuussa. Antti Mäkisen ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Antti Mäkistä lukuun ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Mäkisen ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista johtuen hänen asemastaan merkittävän osakkeenomistajan Solidium Oy:n toimitusjohtajana (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan g mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan). Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.
Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Christian Clausen, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Adine Grate Axén ja Antti Mäkinen. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
Liite: Antti Mäkisen ansioluettelo
Ansioluettelo 7.2.2018
Nimi:
Antti Mäkinen
Syntymävuosi:
1961
Koulutus:
Helsingin yliopisto
- Oikeustieteen kandidaatti 1986
Nykyinen asema:
Solidium Oy
- toimitusjohtaja 2017-
Työkokemus:
Nordea Bank AB (publ)
- johtaja 2010-2017
eQ Oyj
- toimitusjohtaja 2005-2009
SEB Enskilda Securities
- sivuliikkeen johtaja 1996-2005
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
- osakas 1985-1996
Luottamustoimet:
Rake Oy, hallituksen jäsen 2002-
Jäsenyyksiä ja puheenjohtajuuksia useissa osakkeenomistajien nimitystoimikunnissa
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2017 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajalle maksettiin vuonna 2017 palkkiota tilintarkastustehtävistä Sampo-konsernissa laskun mukaan yhteensä 2 438 827 euroa, pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 291 316 euroa, pois lukien Topdanmark A/S:n maksamat palkkiot.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, "Tilintarkastusasetus") 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.
Taustaa tarkastusvaliokunnan ehdotukselle
Sampo-konsernin nykyinen päävastuullinen tilintarkastaja KHT Kristina Sandin on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2017 lähtien.
Tilintarkastusasetuksen 41 artiklan siirtymäsäännösten mukaisesti Sampo Oyj ei 17.6.2023 jälkeen saa uusia tilintarkastustoimeksiantoa Ernst & Young Oy:n kanssa.
If Skadeförsäkring Holding AB (publ) on kilpailuttanut tilintarkastustoimeksiantonsa ja sen tilintarkastaja tulee vaihtumaan Tilintarkastusasetuksen pakollisten rotaatiosäännösten seurauksena vuoden 2018 aikana.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja 12 §:n muuttamiseksi
Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää
i. muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 §:ää 1.1.2016 voimaan tulleen uuden tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta; ja
ii. muuttaa Sampo Oyj:n yhtiöjärjestyksen 12 §:ää markkinakäytäntöä vastaavaksi.
Muutettavaksi ehdotettujen pykälien nykyinen ja uusi sanamuoto ilmenevät oheisesta liitteestä.
Ehdotettavat muutokset
i. 9 § - Tilintarkastajien valvonta
Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa 1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta. Tästä johtuen yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan tilintarkastuslain nykyisiä määräyksiä siten, että yhtiön tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Muutoin 9 §:n sanamuoto säilyisi ennallaan.
ii. 12 § - Yhtiökokouskutsun toimittaminen
Sampo Oyj on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti julkaissut yhtiökokouskutsun Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ää ehdotetaan muutettavaksi markkinakäytäntöä vastaavaksi sekä vastaamaan osakeyhtiölain (624/2006) nykyistä sanamuotoa (johtuen osakeyhtiölain 4 luvun kumoamisesta ja sen säännösten siirtämisestä muualle osakeyhtiölakiin). Muutoksen seurauksena kutsu yhtiökokoukseen olisi julkaistava vain yhtiön internetsivuilla. Lisäksi pykäläviittaukset päivitettäisiin vastaamaan muutettua osakeyhtiölakia. Yhtiökokouksen ajankohtaan ja kutsun julkaisemisajankohtaan sovellettaisiin samoja määräyksiä kuin aiemmin.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Hallitus
Liite: Ehdotettavat muutokset yhtiöjärjestykseen
| Voimassa oleva 9 §:n sanamuoto | Ehdotettu 9 §:n uusi sanamuoto |
| Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. | Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi kestää valitsemisesta seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. |
| Voimassa oleva 12 §:n sanamuoto | Ehdotettu 12 §:n uusi sanamuoto |
| Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä aikana ennen kesäkuun loppua. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään yhdessä hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muiden tiedonantojen toimittamistavasta osakkaille päättää hallitus kussakin tapauksessa erikseen. | Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä aikana ennen kesäkuun loppua. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muiden tiedonantojen toimittamistavasta osakkaille päättää hallitus kussakin tapauksessa erikseen. |
LIITE 7
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,0:aa prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, helmikuun 7. päivänä 2018
SAMPO OYJ
Hallitus