Sampo-konsernin suositeltu käteisostotarjous enemmistöosuudesta Hastings Group Holdings Plc:stä

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, SELLAISISSA MAISSA TAI SELLAISIIN MAIHIN TAI SELLAISISTA MAISTA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ SISÄPIIRITIETOA.

Sampo-konsernin suositeltu käteisostotarjous enemmistöosuudesta Hastings Group Holdings Plc:stä

Liittyen aiemmin julkistettuun tiedotteeseen Sammon ja Rand Merchand Investment Holdings Limitedin (RMI) mahdollisesta kiinnostuksesta englantilaista vahinkovakuutusyhtiö Hastings Group Holdings Plc:tä (Hastings) kohtaan, Sampo ja RMI ovat tänään julkistaneet suositellun käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Hastingsin liikkeeseenlaskemat ja liikkeeseenlaskettavat osakkeet, jotka eivät jo ole Sammon ja RMI:n omistuksessa tai määräysvallassa.

Tarjoushinta on 250 GBp:tä jokaisesta Hastingsin osakkeesta, mikä tarkoittaa Hastingsin liikkeeseenlaskeman ja liikkeeseenlaskettavan osakepääoman arvostamista noin 1,66 miljardiin puntaan eli noin 1,84 miljardiin euroon.

Tarjoushinta vastaa noin 37,5 prosentin preemiota verrattuna Hastingsin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun 182 GBp:n keskikurssiin 28.7.2020 (ollen viimeinen arkipäivä ennen kuin Hastings tiedotti yhteydenotosta, joka voi johtaa tarjouksen tekemiseen) päättyneeltä kolmen kuukauden ajanjaksolta.

Sampo ja RMI ovat perustaneet yhteisesti omistetun yhtiön Hastingsin hankkimista varten. Tarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen Sammolla olisi omistuksessaan ja määräysvallassaan 70 prosenttia ja RMI:llä 30 prosenttia kaikista yhteisesti omistetun yhtiön osakkeista ja äänistä. RMI on finanssialan yhtiöihin keskittyvä eteläafrikkalainen sijoitusyhtiö, joka on ollut Hastingsin osakkeenomistaja 29,7 prosentin omistusosuudella vuodesta 2017, jolloin se hankki omistuksensa 248 GBp:n osakekohtaiseen hintaan.

Sammon sijoituksen suuruus, perustuen sen 70 prosentin hankintaosuuteen, olisi 1,16 miljardia puntaa eli 1,29 miljardia euroa tarjoushinnan mukaisesti laskettuna.

Sampo odottaa rahoittavansa hankintaosuutensa laskemalla liikkeeseen uuden noin 1 miljardin euron suuruisen toissijaisen pääoman (Tier 2) ehtoisen hybridilainan ja rahoittavansa jäljelle jäävän osuuden olemassa olevilla käteisvaroilla.

Hankinnan strategiset syyt

Sammon strategisena tavoitteena on kasvattaa entisestään toimintaansa vahinkovakuutusliiketoiminnassa, josta sillä on entuudestaan laaja kokemus ja tietämys. Osana tätä strategiaa ja johtava asemansa pohjoismaisilla markkinoilla huomioon ottaen, Sampo on harkinnut maantieteellisen toiminta-alueensa laajentamista nykyistä laajemmalle. Sampo uskoo, että yhtenä Euroopan suurimmista henkilöasiakkaiden vahinkovakuutusmarkkinoista Yhdistynyt kuningaskunta tarjoaa houkuttelevan mahdollisuuden laajentaa toimintaa.

Tässä yhteydessä Hastingsin hankkiminen tarjoaisi Sammolle kiinnostavan mahdollisuuden edistää strategiaansa ja vahvistaa uudelleensuuntautumistaan henkilöasiakkaiden vahinkovakuutusliiketoimintaan. Hastings on johtava moottoriajoneuvovakuutuksia tarjoava vakuutusyhtiö Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja se on viime aikoina laajentanut toimintaansa muihin vahinkovakuutustuotteisiin, mukaan lukien kotivakuutuksiin. Sekä moottoriajoneuvovakuutukset että kotivakuutukset muodostavat laajat markkinat Yhdistyneessä kuningaskunnassa, mikä merkitsee kasvumahdollisuuksia Hastingsin liiketoiminnalle.

Hastingsin hankkiminen tarjoaisi kiinnostavan toiminta-alustan yksillä maailman digitaalisesti edistyksellisimmillä markkinoilla. Yhdistyneelle kuningaskunnalle on ominaista digitaalisen tarjonnan korkea määrä ja Hastings on tällä markkinalla yksi moottoriajoneuvovakuutusten johtavista jakelijoista. Sampo uskoo, että sen ja RMI:n yhteisomistuksessa Hastings pystyy kehittämään edelleen digitaalista ja ketterää liiketoimintamalliaan pitkäaikaisen arvon luomiseksi.

RMI:llä on Sammon kanssa yhteneväinen sijoitusnäkemys, joka perustuu pitkään sijoitushorisonttiin ja kestävän arvon rakentamiseen yli useiden ja vaihtelevien markkinasyklien. Sammon ja RMI:n laaja kokemus ja tietämys henkilöasiakkaiden vahinkovakuutusliiketoiminnasta huomioiden, Sammon kohdalla tytäryhtiöidensä Ifin ja Topdanmarkin kautta sekä RMI:n kohdalla sen OUTsurance-omistus ja Hastingsin osakkuus huomioiden, tarkoituksena on yhdistää tämä tietämys edistämään Hastingsin pitkän aikavälin strategista suuntaa. RMI tuo yhteisesti omistettuun yhtiöön institutionaalisen tietämyksensä Hastingistä sekä Yhdistyneen kuningaskunnan vahinkovakuutusmarkkinoista.

Sammon ja RMI:n aikomuksena on, että Hastings jatkaa toimintaansa itsenäisenä, mutta listaamattomana yhtiönä, ja nykyisen johtoryhmän odotetaan jatkavan tehtävässään hankinnan jälkeen. Sampo uskoo, että sen ja RMI:n yhteisomisteisen yhtiön kautta järjestetty kumppanuus tarjoaa  parhaan mahdollisen rakenteen sen potentiaalin hyödyntämiseksi sekä pitkäaikaisen arvon tuottamiseksi sen sidosryhmille. Sampo uskoo, että yksityisenä yhtiönä Hastings hyötyy pitkän aikavälin lähestymistapaa korostavasta päätöksenteosta.

Sampo ja RMI uskovat, että useita Hastingsin toimintoja, kuten korvauskäsittelyn kehittyneisyyttä, laajentamista kotivakuutuksiin, asiakaspitoa ja jälleenvakuutusstrategiaa, voidaan kehittää yhtiöiden kokemuksen avulla Hastingsin ollessa yksityisessä omistuksessa.

Hankinnan taloudelliset vaikutukset Sampo-konserniin

Sammon hallitus arvioi, että Hastingsin hankinta kasvattaa konsernin osakekohtaista tulosta ja oman pääoman tuottoa kaupan toteutumisesta seuraavasta ensimmäisestä täydestä vuodesta lähtien. Sampo arvioi, että Hastingsin hankinnalla tulee olemaan noin 5 prosentin positiivinen vaikutus sen osakekohtaiseen tulokseen. Samanaikaisesti Sammon vakavaraisuusaseman odotetaan säilyvän vahvana, ollen noin 175 prosenttia (suunnitellun noin 1 miljardin euron suuruisen toissijaisen pääoman ehtoisen hybridilainan liikkeeseenlaskun jälkeen).

Sampo ei usko, että järjestely johtaa muutoksiin konsernin luottoluokituksissa, mikäli se toteutuu suunnitellulla rahoitusrakenteella. Hankinnalla ei odoteta olevan vaikutusta Sammon osinkopolitiikkaan lyhyellä aikavälillä, mutta sen odotetaan parantavan yhtiön osingonmaksupotentiaalia pitkällä aikavälillä.

Yleistietoa Hastingsistä

Vuonna 1996 perustettu Hasting on yksi johtavista vahinkovakuutusten tarjoajista Yhdistyneen kuningaskunnan markkinalla. Sillä on noin kolme miljoonaa asiakasta ja se työllistää yli 3 500 henkilöä toimipaikoissaan Bexhillissä, Leicesterissä, Gibraltarilla ja Lontoossa. Hastings tarjoaa selkeitä tuotteita ja palveluita niin auto-, moottoripyörä-, pakettiauto- kuin kotivakuutusasiakkaille Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Noin 90 prosentissa kaikista vakuutussopimuksista vakuutuksenantajana toimii suoraan Hastingsin gibraltarilainen yhteisö Advantage Insurance Company Limited (Advantage).

Hastingsillä on kaksi eri vakuutusliiketoimintaa. Hastingsin henkilöasiakkaille suunnattua liiketoimintaa harjoitetaan Hastings Insurance Services Limited -yhtiön kautta, kyseisen yhtiön vastatessa tuotesuunnittelusta, hinnoittelusta, petosten torjunnasta, jakelusta sekä asiakassuhteiden hallinnoinnista. Hastingsin underwriting-toimintaa harjoitetaan puolestaan Advantage Insurance Company Limited -yhtiön kautta sen huolehtiessa vakuutettavien riskien valitsemisesta, teknisestä hinnoittelusta, varausten tekemisestä sekä korvauskäsittelystä.

30.6.2020 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Hastingsin bruttovakuutusmaksutulo oli 515 miljoonaa puntaa keskimääräisten vakuutusmaksutulojen noustessa 3 prosenttia. Hastingsin nettotulos oli 56 miljoonaa puntaa.

Vuonna 2019 Hastingsin bruttovakuutusmaksutulo oli 962 miljoonaa puntaa keskimääräisten vakuutusmaksutulojen kasvaessa 5 prosenttia. Hastingsin nettotulos oli 72 miljoonaa puntaa.

Hastingsin avainlukuja

Yleistietoa RMI:stä ja osakassopimuksesta

RMI on finanssialan yhtiöihin keskittyvä eteläafrikkalainen sijoitusyhtiö, joka on perustettu vuonna 1977 ja listattu Johannesburgin pörssiin. RMI:n markkina-arvo oli 48,4 miljardia Etelä-Afrikan randia eli 2,4 miljardia euroa 4.8.2020.

RMI:n tavoitteena on olla sijoituspalvelualalla arvoa lisäävä toimija, joka mahdollistaa aktiivisesti johtajuutta ja innovaatioita. Tällä hetkellä RMI:n sijoitusportfolioon kuuluu Hastings-omistuksen lisäksi sijoituksia Etelä-Afrikan arvostettuihin vakuutusbrändeihin, seuraavan sukupolven sijoituspalveluihin sekä varainhoitoyhtiöihin. RMI on ollut Hastingsin suurin osakkeenomistaja vuodesta 2017 lähtien.

Sampo ja RMI ovat sitoutuneet pitkäaikaiseen yhteistyöhön Hastingsin osalta. Yhteisesti omistetun yhtiön hallinnointi heijastaa Sammon ja RMI:n suhteellisia omistusosuuksia huomioiden Sammon määräävän aseman, mutta suojaten RMI:n etuja tavanomaisin vähemmistösuojajärjestelyin. Osakassopimus sisältää tällaiselle sopimukselle tavanomaisia irtaantumisjärjestelyjä.

Hastingsin hallituksen suositus ja järjestelyn rakenne

Hastingsin riippumattomat hallituksen jäsenet aikovat yksimielisesti suositella, että Hastingsin osakkeenomistajat hyväksyvät ostotarjouksen, ja ovat antaneet peruuttamattomat sitoumukset ostotarjouksen hyväksymisestä yhteensä 0,33 prosentin osuudella Hastingsin liikkeeseenlaskemasta osakepääomasta.

Ostotarjous on tarkoitus toteuttaa Englannin lain mukaisella scheme of arrangement -järjestelyllä, johon liittyy tuomioistuinmenettely. Järjestelyn edellyttämä asiakirja on tarkoitus toimittaa Hastingsin osakkeenomistajille 28 päivän kuluessa Yhdistyneessä kuningaskunnassa sovellettavan ostotarjouskoodin säännön 2.7 mukaisen tiedotteen julkaisemisen jälkeen, ja Hastingsin järjestelyn hyväksymistä varten pidettävä yhtiökokous järjestetään aikaisintaan 21 päivää kyseisen asiakirjan toimittamisen jälkeen. Sampo ja RMI odottavat, että järjestely tulee voimaan viimeistään vuoden loppuun mennessä, kun kaikki muut ehdot tulevat täytetyiksi ja viranomaishyväksynnät vastaanotetuiksi.

Lisätietoja ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.sampo.com/ostotarjous ja www.hastingsplc.com.

Neuvonantajat

J.P. Morgan Securities Plc toimii Sammon ja RMI:n taloudellisena neuvonantajana tarjoukseen liittyen.

Allen & Overy LLP toimii Sammon ja RMI:n oikeudellisena neuvonantajana tarjoukseen liittyen.

J.P. Morgan Securities Plc ja Nordea Bank Abp toimivat yhdessä pääjärjestäjinä Sammon Tier 2 -hybridilainan liikkeeseenlaskussa.

SAMPO OYJ
Sijoittajasuhteet ja konserniviestintä

Lisätiedot:

Ricard Wennerklint
Strategiajohtaja
Puh. +46 8 792 8022

Jarmo Salonen
Johtaja, Sijoittajasuhteet ja konserniviestintä      
Puh. +358 10 516 0030

Maria Silander
Viestintäpäällikkö, mediasuhteet
Puh. +358 10 516 0031

J. P. Morgan Securities plc, joka harjoittaa sijoituspankkiliiketoimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa toiminimellä J.P. Morgan Cazenove (J.P. Morgan Cazenove), on Yhdistyneessä kuningaskunnassa finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, valtuuttama sekä markkinakäyttäytymisviranomaisen, Financial Conduct Authorityn, ja finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, sääntelemä. Se toimii tässä tiedotteessa mainittujen seikkojen yhteydessä taloudellisena neuvonantajana ainoastaan Sammolle ja RMI:lle eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sammolle ja RMI:lle J.P. Morgan Cazenoven tai sen konserniyhtiöiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta tässä tiedotteessa mainitun seikan yhteydessä.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com