Tiedonanto mahdollisesta Hastings Group Holdings Plc:stä tehtävästä ostotarjouksesta
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, SELLAISISSA MAISSA TAI SELLAISIIN MAIHIN TAI SELLAISISTA MAISTA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE KUULUU YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA SOVELLETTAVAN "THE CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS" -OSTOTARJOUSKOODIN ("TAKEOVER CODE") SÄÄNNÖN 2.4 SOVELTAMISALAAN EIKÄ MUODOSTA TAKEOVER CODEN SÄÄNNÖN 2.7 MUKAISTA TIEDOTETTA, JOLLA YHTIÖ TIEDOTTAA VAKAASTA AIKOMUKSESTA OSTOTARJOUKSEN TEKEMISEEN. EI OLE VARMUUTTA SIITÄ, ETTÄ SITOVAA OSTOTARJOUSTA TULLAAN TEKEMÄÄN TAI MILLÄ EHDOILLA MAHDOLLINEN OSTOTARJOUS TEHTÄISIIN.
TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ SISÄPIIRITIETOA
VÄLITTÖMÄSTI JULKAISTAVAKSI
SAMPO OYJ
29.7.2020
Sampo Oyj:n ("Sampo") ja RMI Holdings Limited:n ("RMI") hallitukset huomioivat Hastings Group Holdings plc:n ("Hastings") aiemmin tänään julkaiseman tiedotteen.
Sampo ja RMI vahvistavat, että ne käyvät keskusteluja Hastingsin kanssa mahdollisen käteisostotarjouksen tekemisestä hankkiakseen Hastingsin liikkeeseenlaskeman ja liikkeeseenlaskettavan osakepääoman, joka ei jo ole Sammon ja RMI:n omistuksessa tai määräysvallassa.
Sampo arvioi jatkuvasti erilaisia strategisia vaihtoehtoja kiihdyttääkseen kasvuaan sekä monipuolistaakseen ansaintaprofiiliaan. Sammon strategisena pyrkimyksenä on laajentua edelleen vahinkovakuutustoiminnassa, jossa sillä on kattava kokemus ja asiantuntemus.
RMI on ollut Hastingsin osakkeenomistaja 29,7 %:n osuudellaan vuodesta 2017 lähtien. RMI:llä on pitkä sijoitushorisontti ja se keskittyy rakentamaan kestävää arvoa yli useiden ja vaihtelevien markkinasyklien.
Ei ole varmuutta siitä, että Hastingsista tehdään sitova tarjous tai millä ehdoilla mahdollinen ostotarjous tehtäisiin.
Takeover Coden säännön 2.6(a) mukaisesti Sammon ja RMI:n on viimeistään 26.8.2020 klo 17.00 Lontoon aikaa (klo 19.00 Suomen aikaa), eli 28 päivän kuluessa tästä päivästä, joko julkistettava vakaa aikomus tehdä tarjous Hastingsista Takeover Coden säännön 2.7 mukaisesti tai tiedotettava, että ne eivät aio tehdä kyseistä tarjousta, missä tapauksessa tiedote tulkitaan lausunnoksi, johon sovelletaan Takeover Coden sääntöä 2.8. Tätä määräaikaa voidaan pidentää Takeover Codea soveltavan yritysostopaneelin ("Takeover Panel") suostumuksella Takeover Coden säännön 2.6(c) mukaisesti.
Tämä tiedote on saatavilla Sammon verkkosivustolla osoitteessa www.sampo.com viipymättä ja joka tapauksessa viimeistään huomenna kello 12.00 Lontoon aikaa (klo 14.00 Suomen aikaa) ja ottaen huomioon tiedotteen jakelua koskevat rajoitukset. Tässä tiedotteessa viitattua verkkosivustoa ei ole sisällytetty tähän tiedotteeseen, eikä se muodosta tämän tiedotteen osaa.
Tiedustelut:
Sampo
Ricard Wennerklint
p. +46 8 792 8022
Strategiajohtaja
Jarmo Salonen
p. +358 10 516 0030
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
RMI
p. +27 12 684 8084
Herman Bosman
Jan Hofmeyr
J.P. Morgan Cazenove
p. +44 (0) 20 7742 4000
Andreas Lindh
Dwayne Lysaght
Sanchit Suri
Tämä tiedote ei ole, eikä sen ole tarkoitettu olevan, tarjous, pyyntö tai kehotus tehdä ostotarjous, tai tarjous, kehotus tai pyyntö muutoin hankkia, merkitä, myydä tai muutoin luovuttaa mitään arvopapereita tämän tiedotteen perusteella tai muutoin.
Tämän tiedotteen julkaisu tai levittäminen missä tahansa maassa Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella saattaa olla lainsäädännöllä rajoitettua ja siksi henkilöitä, jotka ovat saaneet tämän tiedotteen haltuunsa suositellaan hankkimaan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla minkä tahansa tällaisen maan arvopaperisääntelyn vastaista.
J. P. Morgan Securities plc, joka harjoittaa sijoituspankkiliiketoimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa toiminimellä J.P. Morgan Cazenove (“J.P. Morgan Cazenove”), on Yhdistyneessä kuningaskunnassa finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, valtuuttama sekä markkinakäyttäytymisviranomaisen, Financial Conduct Authorityn, ja finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, sääntelemä. Se toimii tässä tiedotteessa mainittujen seikkojen yhteydessä taloudellisena neuvonantajana ainoastaan Sammolle ja RMI:lle eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sammolle ja RMI:lle J.P. Morgan Cazenoven tai sen konserniyhtiöiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta tässä tiedotteessa mainitun seikan yhteydessä.
Takeover Coden mukaiset julkistamisvaatimukset
Takeover Coden säännön 8.3(a) mukaan, kenen tahansa henkilön, jolla on 1 %:n suuruinen tai suurempi intressi tarjouksen kohdeyhtiön mistä tahansa relevantista arvopaperisarjasta tai minkä tahansa muun arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön (ollen mikä tahansa muu tarjoaja, kuin tarjoaja, jonka osalta on julkistettu, että sen tarjous on, tai tulee todennäköisesti olemaan, puhdas käteistarjous) mistä tahansa relevantista arvopaperisarjasta, tulee tehdä Opening Position Disclosure -ilmoitus tarjousajan alkamisen yhteydessä, ja jos myöhemmin, sen ilmoituksen yhteydessä, jossa mikä tahansa arvopaperivaihtoa tarjoava yhtiö on ensimmäistä kertaa tunnistettu. Opening Position Disclosure -ilmoituksen tulee sisältää tiedot henkilön intressistä sekä lyhyistä positioista ja oikeuksista merkitä mitä tahansa relevantteja (i) tarjouksen kohdeyhtiön arvopapereita ja (ii) minkä tahansa arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön arvopapereita. Henkilön, jolla on säännön 8.3(a) mukainen velvollisuus tehdä Opening Position Disclosure -ilmoitus, tulee tehdä tämä ilmoitus viimeistään kymmenentenä arkipäivänä tarjousajan alkamisen jälkeen kello 15.30 (Lontoon aikaa) ja tarvittaessa viimeistään kello 15.30 kymmenentenä arkipäivänä sen jälkeen kun tiedote, jossa mikä tahansa arvopaperivaihtoa tarjoava on tunnistettu, julkistettiin. Ne relevantit henkilöt, jotka käyvät kauppaa tarjouksen kohdeyhtiön tai arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön relevanteilla osakkeilla ennen Opening Position Disclosure -ilmoituksen julkistamisen määräaikaa, tulee Opening Position Disclosure -ilmoituksen sijasta tehdä Dealing Disclosure -ilmoitus.
Takeover Coden säännön 8.3(b) mukaan kenen tahansa henkilön, jolla on, tai joka saavuttaa 1 %:n suuruisen tai suuremman intressin tarjouksen kohdeyhtiön mistä tahansa relevantista arvopaperisarjasta tai minkä tahansa arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön relevantista arvopaperisarjasta, tulee tehdä Dealing Disclosure -ilmoitus, jos kyseinen henkilö käy kauppaa millä tahansa relevanteilla tarjouksen kohdeyhtiön tai arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön arvopapereilla. Dealing Disclosure -ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutetuista kaupoista sekä henkilön intresseistä, lyhyistä positioista ja oikeuksista merkitä arvopapereita koskien sekä (i) tarjouksen kohdeyhtiön että (ii) minkä tahansa arvopaperivaihtoa tarjoavan tai tarjoavien yhtiöiden relevantteja arvopapereita siinä laajuudessa kun näitä tietoja ei ole aiemmin julkistettu säännön 8 nojalla. Henkilön, johon sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä Dealing Disclosure -ilmoitus viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kaupankäyntiä seuraavana arkipäivänä.
Mikäli kaksi tai useampi henkilöä toimii yhdessä joko sopimuksen perusteella tai muutoin, joko muodollisesti tai epämuodollisesti, hankkiakseen osuuden tai määräysvallan osuuteen joko tarjouksen kohteen tai arvopaperivaihtoa tarjoavan yhtiön arvopapereista, katsotaan heidän olevan yksi henkilö säännön 8.3 tarkoittamalla tavalla.
Myös tarjouksen kohdeyhtiön ja minkä tahansa tarjouksentekijän tulee tehdä Opening Position Disclosure -ilmoitukset ja tarjouksen kohdeyhtiön, minkä tahansa tarjouksentekijän ja kaikkien niiden henkilöiden, jotka toimivat yksissä tuumin näiden kanssa, tulee tehdä Dealing Disclosure -ilmoitukset (katso säännöt 8.1, 8.2 ja 8.4).
Tiedot tarjouksen kohdeyhtiöstä sekä tarjouksentekijöistä, joiden arvopapereiden osalta Opening Position Disclosure -ilmoitukset ja Dealing Disclosure -ilmoitukset tulee tehdä ovat saatavilla Disclosure Table -luettelossa Takeover Panelin verkkosivuilta osoitteesta www.thetakeoverpanel.org.uk. Luettelo sisältää myös tiedot kyseessä olevien relevanttien arvopapereiden määristä, milloin tarjousaika alkoi ja milloin kuka tahansa tarjouksentekijä tunnistettiin ensimmäistä kertaa. Takeover Panelin markkinavalvontayksikköön numeroon +44 (0)20 7638 0129 tulee ottaa yhteyttä, mikäli on epävarmuutta siitä, tuleeko tehdä Opening Position Disclosure -ilmoitus tai Dealing Disclosure -ilmoitus.