Sampo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset 18.5.2022 kokoontuvalle yhtiökokoukselle:
- Hallituksen ehdotus voitonjaosta
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 4,10 euroa osakkeelta ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 Sammon A-sarjan osakkeen hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä jäsenellä ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto, Markus Rauramo ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Steve Langan valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 98 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 190 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
- varapuheenjohtajalle 27 000 euroa,
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 27 000 euroa ja
- tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 200 euroa.
Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon finanssi- ja vakuutusalan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen sekä liiketoiminnan laajuudelta Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten palkkiotason.
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikaudelle 2022 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy.
Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031
Mirko Hurmerinta
sijoittajasuhde- ja viestintäasiantuntija
puh. 010 516 0032
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
Hallituksen ehdotus voitonjaosta
Osinko
Sampo-konserni julkisti 24.2.2021 pääomakehikon, jonka tarkoituksena on vahvan, mutta samalla tehokkaan taseen tukemana varmistaa sijoitetulle pääomalle korkea ja ennakoitavissa oleva tuotto. Kehikon mukaisesti Sampo palauttaa vakuutustoiminnoistaan saatua ylimääräistä pääomaa vakuutusosingon muodossa. Muu ylimääräinen pääoma, mukaan lukien mahdollisten finanssisijoitusten myynneistä saatavat varat, palautetaan lisäosinkojen ja/tai omien osakkeiden takaisinostojen muodossa siltä osin kuin niitä ei käytetä liiketoiminnan kehittämiseen. Sampo tavoittelee 170–190 prosentin suuruista Solvenssi II -vakavaraisuussuhdetta ja alle 30 prosentin velkaisuusastetta.
Sampo Oyj:n 6.2.2020 julkaistun osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 70 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Tässä yhteydessä satunnaisilla erillä tarkoitetaan vuonna 2021 toteutettuihin Nordean osakkeiden myynteihin sekä Sampo-konsernin Nordax Bank AB:n omistusosuuden muuttumiseen liittyviä kertaluonteisia eriä.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 8 565 347 307,19 euroa, josta tilikauden 2021 voitto on 2 639 015 210,13 euroa. Yllä esitettyjen linjausten mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 4,10 euroa kullekin yhtiön osakkeelle, lukuun ottamatta osingon täsmäytyspäivänä 20.5.2022 Sampo Oyj:n hallussa olevia osakkeita. Osinkoon sisältyy 1,70 euron suuruinen osakekohtainen vakuutusosinko sekä vähintään 2 euron suuruinen osakekohtainen osinko, jota yhtiön johto kertoi ehdottavansa Nordean osakkeiden myynnin yhteydessä 26.10.2021.
Koska osakekohtainen tulos ilman satunnaisia eriä oli 2,86 euroa osakkeelta, ehdotettu osinko vastaa 143 prosentin voitonjakosuhdetta. Loput varoista jätetään yhtiön omaan pääomaan. Ehdotetun osingon huomioimisen jälkeen Sampo-konsernin tilikauden 2021 jakokelpoiset varat ovat 6 323 miljoonaa euroa, konsernin Solvenssi II -vakavaraisuussuhde 185 prosenttia ja velkaisuusaste 27 prosenttia.
Osingonmaksu
Osinko ehdotetaan maksettavan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.5.2022 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingot maksetaan 31.5.2022.
Taloudellinen asema
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 98 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 190 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:
- varapuheenjohtajalle 27 000 euroa,
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 27 000 euroa, ja
- tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 200 euroa.
Hallituksen jäsenten palkkioita ehdotetaan korotettavan keskimäärin noin 3 prosenttia. Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon finanssi- ja vakuutusalan sääntelyn heijastumisen hallitustyöskentelyn vaativuuteen sekä liiketoiminnan laajuudelta Sampo-konsernia vastaavien yhtiöiden hallitusten palkkiotason.
Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan todellisten kustannusten mukaan.
Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi–syyskuun 2022 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2022 aikana tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen.
Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan. Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
LIITE 3
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä jäsenellä ja että hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Risto Murto, Markus Rauramo ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Steve Langan valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.
Vuonna 1960 syntynyt Steve Langan on suorittanut historian ja taloushistorian tutkinnon Glasgow’n yliopistossa. Hän on toiminut menestyksekkäästi yleisen hallinnon ja markkinoinnin tehtävissä Diageo -, Coca-Cola -, Nestlé - ja Bass Brewers -yhtiöissä Isossa-Britanniassa, Euroopassa ja Etelä-Amerikassa. Hän on myös toiminut Hiscoxin Ison-Britannian ja Irlannin, Aasian ja Yhdysvaltojen toimintojen toimitusjohtajana sekä Hiscoxin markkinoinnista vastaavana johtajana. Steve Langanin ansioluettelo on tämän ehdotuksen liitteenä.
Hallituksen kokoonpanoa ehdottaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tavoitteena on ollut sen varmistaminen, että hallituksella on kokonaisuutena sen työn kannalta riittävä osaaminen ja kokemus konsernin toiminnan kannalta tärkeimpien alueiden ja markkinoiden yhteiskunnallisista, liiketoiminnallisista ja kulttuurisista olosuhteista. Hallitukseen kokoonpanoa ehdotettaessa merkittävä tekijä on Sampo Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti myös hallituksen monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen jakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta. Hallituksen asettaman tavoitteen mukaisesti molempia sukupuolia on oltava edustettuna aina vähintään 37,5 prosenttia.
Valiokunta on arvioinut, että Sampo-konsernin strategisesta kehityksestä johtuen Sampo Oyj:n hallituksen kokoonpanossa tulee nykyisen osaamisen lisäksi painottaa yhä enemmän vahinkovakuutustoimintaan ja Ison-Britannian maantieteelliseen markkinaan liittyvää osaamista. Tämän vuoksi valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumäärän nostamista yhdeksään, minkä seurauksena ehdotettu hallituksen kokoonpano ei väliaikaisesti täytä molemmille sukupuolille asetettua 37,5 prosentin tavoitetta. Sammon hallitus on edelleen sitoutunut molemmille sukupuolille asettamaansa tavoitteeseen ja jatkaa pyrkimyksiä tavoitteen täyttämiseksi asetettaessa henkilöitä ehdolle hallituksen jäsenen tehtävään seuraavan kerran.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin ja varapuheenjohtajaksi Jannica Fagerholmin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Christian Clausen, Risto Murto, Markus Rauramo ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Johanna Lamminen ja Steve Langan. Valiokuntien kokoonpanot täyttävät hallinnointikoodin 2020 riippumattomuusvaatimukset.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Liite: Steve Langanin ansioluettelo
Liite
Ansioluettelo
Steve Langan
s. 1960
Koulutus
Glasgow’n yliopisto
• Humanististen tieteiden kandidaatti (yleinen historia ja taloushistoria) 1982
Työkokemus
Hiscox Ltd
• Toimitusjohtaja, Hiscox USA 2018–2021
• Toimitusjohtaja, Direct Asia Motor Insurance 2014–2016
• Toimitusjohtaja, Hiscox Ins. Coy (Iso-Britannia ja Eurooppa) 2005–2018
• Konsernin markkinointijohtaja 2005–2021
• Hiscoxin taidekokoelmasta vastaava johtaja 2017–2021
Diageo plc
• Toimitusjohtaja 2002–2005
• Baileysin globaalin johtoryhmän jäsen 2002–2005
• Guinnessin globaalin johtoryhmän jäsen 1998–2002
• Markkinointijohtaja, Guinness UDV (Irlanti) 2000–2002
• Markkinointijohtaja, Guinness Ireland Group 1998–2000
The Coca-Cola Co.
• Markkinointijohtaja, Coca-Cola (Brasilia) 1997–1998
Bass Brewers Ltd.
• Ale-oluiden tuotepäällikkö 1993–1996
Scottish & Newcastle plc
• Useita työtehtäviä mukaan lukien Euroopan yritysmyynnin johtaja, kotimyynnin markkinointijohtaja ja konsernin markkinointipäällikkö 1988–1993
Rowntree Mackintosh plc
• Brändijohtaja 1983–1988
Aiemmat luottamustoimet
Hiscox Underwriting Europe Ltd
• Hallituksen puheenjohtaja 2013–2018
Hiscox Underwriting Ltd
• Hallituksen puheenjohtaja 2008–2014
Hiscox Connect (Brand)
• Hallituksen puheenjohtaja 2005–2018
LIITE 4
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n tilintarkastajana toimi vuonna 2021 tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.
Deloitte Oy:lle maksettiin vuonna 2021 palkkiota tilintarkastustehtävistä laskun mukaan yhteensä noin 290 000 euroa. Deloitte Oy:ltä ei hankittu muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palveluita vuonna 2021.
Sampo-konsernin palkkiot tilintarkastajille on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 36.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunta ehdottaa 18.5.2022 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2022 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Sampo Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.
Vuonna 2021 Sampo Oyj oli velvollinen järjestämään EU:n tilintarkastusasetuksen (Euroopan parlamentin ja neuvoston 16.4.2014 annettu asetus (EU) N:o 537/2014 yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta, ”Tilintarkastusasetus”) mukaisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tarkastusvaliokunta järjesti lakisääteisen tilintarkastuksen kilpailutuksen ja lakisääteisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn sekä valmisteli suosituksensa Tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Huolellisen, valintakriteereihin perustuvan harkinnan jälkeen tarkastusvaliokunnan ensisijainen suositus tilintarkastusyhteisöksi tilikaudelle 2021 oli Deloitte Oy.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen ehdotus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen Tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 6
Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä käänteisen nopeutetun tarjousmenettelyn.
Osakkeiden hankintahinnan ei tulisi olla korkeampi kuin
(i) takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti
(ii) takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän osakehinnan keskiarvo (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskiarvohinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena).
Alimman osakekohtaisen hankintahinnan tulisi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu hinta.
Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin ehdotetaan käytettävän yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan.
Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Helsingissä, helmikuun 9. päivänä 2022
SAMPO OYJ
Hallitus
