Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj: Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17.5.2023 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

Sampo Oyj:n hallituksen puheenjohtajan paikalta väistyvä Björn Wahlroos on haastateltavana ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkua klo 12.45. Haastattelutilaisuus on suomenkielinen ja avoin yhtiökokoukseen ilmoittautuneille. Haastattelun tallenne julkaistaan myöhemmin yhtiön verkkosivuilla www.sampo.com/yhtiokokous.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Konsernijohtajan katsaus
• Tilintarkastajan esitys tilintarkastuskertomuksesta

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,60 euroa kullekin yhtiön 511 177 769 osakkeelle, joka ei ole yhtiön itsensä hallussa osingonmaksun maksupäivänä. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.5.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 31.5.2023.

Selvyydeksi todetaan, että ruotsalaisten talletustodistusten liikkeeseenlaskija huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssa osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.5.2023 rekisteröidylle ruotsalaisten talletustodistusten haltijalle, jolle osingot maksetaan Ruotsin kruunuina.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsitteleminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2022.

Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous viikolla 14. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan vuotuisena palkkiona seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 101 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 228 000 euroa. Tämän lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• varapuheenjohtajalle 30 000 euroa,
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 28 000 euroa, ja
• tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 400 euroa.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka jää jäljelle verojen, maksujen ja mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä jäsenellä ja että hallitukseen valitaan kymmenen jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Fiona Clutterbuck, Georg Ehrnrooth, Jannica Fagerholm, Johanna Lamminen, Steve Langan, Risto Murto ja Markus Rauramo uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Antti Mäkinen ja Annica Witschard valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi. Johanna Lamminen on ilmoittanut valiokunnalle, ettei hän jatka hallituksen jäsenenä siinä tilanteessa, että jäljempänä asiakohdassa 16 hallituksen ehdottama Sampo Oyj:n osittaisjakautuminen mahdollisesti toteutetaan, jotta hän voi käyttää riittävästi aikaa tehtäviensä hoitamiseen.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2023 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Deloitte Oy. Jos Deloitte Oy valitaan Sampo Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen.

16. Sampo Oyj:n osittaisjakautuminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä Sampo Oyj:n osittaisjakautumisen Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti, sekä hyväksyy jakautumissuunnitelman siten, että osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle alla luetelluista asioista. Jakautumissuunnitelma on saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Jakautumissuunnitelman mukaan Sampo Oyj jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki Sampo Oyj:n omistamat Mandatum Holding Oy:n (Sampo Oyj:n kokonaan omistama suora tytäryhtiö) osakkeet ja niihin liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Mandatum Oyj:lle.

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Mandatum Holding Oy:n suoraan tai välillisesti omistamiensa tytäryhtiöiden kautta harjoittama henkivakuutus- ja varainhoitoliiketoiminta sekä näihin liittyvät toiminnot uuden itsenäisen konsernin muodostamiseksi. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.10.2023 (”Täytäntöönpanopäivä”). Tosiasiallinen Täytäntöönpanopäivä voi muuttua jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Sampo Oyj:n hallitus voi yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta kuitenkin päättää olla toteuttamatta jakautumista, mikäli milloin tahansa ennen jakautumisen täytäntöönpanoa ilmenee Sampo Oyj:n hallituksen mukaan syitä, joiden vuoksi tämä olisi asianmukaista.

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumissuunnitelman mukaisesti jakautumisvastikkeena yhden (1) uuden Mandatum Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Sampo Oyj:n osaketta kohti (osakelajista riippumatta), eli jakautumisvastike annetaan Sampo Oyj:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Selvyyden vuoksi todetaan, että jakautumisvastike annetaan arvo-osuusjärjestelmän kautta ilman, että Sampo Oyj:n osakkeenomistajilta edellytettäisiin siihen liittyen erillisiä toimenpiteitä.

Mandatum Oyj:n osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Kaupankäynnin on tarkoitus alkaa osittaisjakautumisen Täytäntöönpanopäivänä, tai mikäli Täytäntöönpanopäivä ei ole kaupankäyntipäivä, ensimmäisenä mahdollisena Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä.

Osana jakautumispäätöstä varsinainen yhtiökokous päättää ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle:

1. Mandatum Oyj:n perustamisesta ja yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä

Jakautumisessa vastaanottavana yhtiönä toimiva yhtiö syntyy jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Yhtiön toiminimeksi on ehdotettu Mandatum Oyj (englanniksi Mandatum plc) ja yhtiön ehdotettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan jakautumissuunnitelman liitteenä.

Mandatum Oyj:n ehdotettu yhtiöjärjestys pohjautuu soveltuvin osin Sampo Oyj:n voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen, huomioiden myös jäljempänä asiakohdissa 17 ja 18 ehdotetut yhtiöjärjestysmuutokset.

2. Mandatum Oyj:n hallituksen kokoonpanosta ja tilintarkastajan valinnasta sekä heille maksettavista palkkioista

Mandatum Oyj:n yllä ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Mandatum Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Mandatum Oyj:n hallitus ehdotetaan valittavan Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisena, jossa Mandatum Oyj:n hallituksen ehdotettu kokoonpano on kuvattu tarkemmin. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy jakautumisen Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Mandatum Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Mandatum Oyj:n hallitus voi kuitenkin tehdä tiettyjä päätöksiä perustettavan Mandatum Oyj:n lukuun jo ennen jakautumisen täytäntöönpanoa jakautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyn mukaisesti.

Kunkin ehdotettavan Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenen toiminta Mandatum Oyj:n hallituksessa edellyttää, että henkilö täyttää Finanssivalvonnan luotettavuus- ja sopivuusvaatimukset.

Kullekin Mandatum Oyj:n hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan palkkioita Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Mandatum Oyj:n yllä ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Mandatum Oyj:llä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että tilikaudelle 2023 Mandatum Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Mandatum Oyj:n tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Reeta Virolainen. KHT Reeta Virolainen on toiminut Mandatum-konsernin päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2021 lähtien. Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa, että Mandatum Oyj:n tilintarkastajalle maksetaan palkkio Mandatum Oyj:n hyväksymän laskun mukaan.

3. Mandatum Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Mandatum Oyj:lle ehdotetaan perustettavan osakkeenomistajien nimitystoimikunta Sampo Oyj:n hallituksen 29.3.2023 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena tehtävät päätökset tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

17. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §, 4 § ja 14 § muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä alla olevan mukaisesti ja siten, että yhtiöjärjestysmääräykset 3–4 § ja 14 § muutetaan alla ilmenevästi.

3 § Toimiala

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan Sampo-konsernin 24.2.2021 julkaistun vahinkovakuutukseen keskittyvän strategian mukaisesti vastaamaan yhtiön nykyistä strategiaa ja päätoimialaa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Yhtiö toimii vahinkovakuutukseen keskittyvän konserninsa emoyhtiönä. Yhtiö asettaa konsernin strategian ja pääomahallintakehikon sekä huolehtii tietyistä keskitetysti hoidettavista konsernitasoisista tehtävistä. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita osakkeita, muita arvopapereita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.”

4 § Osakelajit

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan jäljempänä asiakohdassa 20 ehdotetun maksuttoman osakeantipäätöksen (osakkeiden splittaus) valtuutuksen käyttämisen mahdollistamiseksi siten, että yhtiön A-osakkeiden ja B-osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääriä koskevat määräykset poistetaan.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Osakkeet jakautuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin siten, että jokainen A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen ja B-sarjan osake viisi ääntä.

B-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi B-sarjan osakkeen omistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakasluetteloon merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta. Muuntovaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiölle. Vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajien arvo-osuustilille tehtäväksi omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamisesta ja siihen liittyvistä yksityiskohdista päättää hallitus tai hallituksen valtuuttama.”

14 §

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 14 § muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden kohtaa täydennetään osakeyhtiölain mukaisesti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta. Yhtiöjärjestyksen nykyisten alakohtien 6–10 numerointia muutetaan edellä mainittujen muutosten seurauksena. Lisäksi hallitus ehdottaa, että alakohtaan 1 lisätään viittaus toimintakertomuksen esittämiseen ja alakohta 4 muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain sanamuotoa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus; ja

2. tilintarkastuskertomus ja

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikasta;

7. toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä;

8. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;

9. tilintarkastajan palkkioista;

valittava
10. hallituksen jäsenet;

11. tilintarkastaja sekä

käsiteltävä
12. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

18. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 § muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 § siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää niin sanottuna hybridi- tai etäkokouksena.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”Yhtiön osakkaat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous pidetään Helsingissä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.”

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 50 000 000 Sampo Oyj:n oman A-sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista A-sarjan osakkeista. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään maksuttomasta osakeannista (osakkeiden splittaus) jäljempänä olevan asiakohdan 20 mukaisesti, ja hallitus päättää valtuutuksen mukaisesti maksuttomasta osakeannista, Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 300 000 000 kappaletta vastaten noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista sen jälkeen, kun uudet jäljempänä olevan asiakohdan 20 valtuutuksen mukaisesti maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity. Omat osakkeet hankitaan mitätöitäviksi.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muulla tavalla ja muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankkimisessa osakkeita voidaan hankkia muun muassa arvopaperimarkkinoilta, nopeutettuihin tarjousmenettelyihin osallistumalla tai järjestämällä käänteisen nopeutetun tarjousmenettelyn.

Osakkeiden hankintahinnan ei tulisi olla korkeampi kuin

1. takaisinostopäivänä tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivänä yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta, tai vaihtoehtoisesti
2. takaisinostoa tai yhtiön omista osakkeista tekemän takaisinostotarjouksen päivää edeltävien viiden kaupankäyntipäivän osakehinnan keskiarvo, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman osakeannin osakkeiden kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen (kaupankäyntivolyymilla painotettu keskiarvohinta säännellyillä markkinoilla, joilla yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena).

Alimman osakekohtaisen hankintahinnan tulisi olla hinta, joka on enintään 20 prosenttia matalampi kuin yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä tämän valtuutuksen voimassaoloaikana takaisinostoon tai yhtiön omista osakkeista tekemään takaisinostotarjoukseen mennessä maksettu hinta, ottaen huomioon takautuvasti mahdollisen maksuttoman osakeannin osakkeiden kokonaislukumäärää korottavan vaikutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa (ns. osakkeiden splittaus) seuraavin ehdoin yhtiön osakkeen likviditeetin lisäämiseksi. Hallitus voisi valtuutuksen perusteella päättää maksuttoman osakeannin ajankohdasta ja täytäntöönpanosta harkintansa sekä senhetkisten markkinaolosuhteiden mukaan, ottaen huomioon myös esimerkiksi edellä asiakohdassa 16 hallituksen ehdottaman osittaisjakautumisen mahdollisen toteuttamisen.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää, että kaikille osakkeenomistajille annettaisiin maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettaisiin enintään viisi (5) uutta B-osaketta. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kutakin A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annettavien uusien osakkeiden tarkan lukumäärän ehdotetun uusien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa siten, että uusien annettavien osakkeiden suhdeluku olemassa oleviin osakkeisiin olisi sama molemmille osakesarjoille. Yhtiökokouskutsun julkistamispäivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella A-osakkeita annettaisiin enintään 2 554 888 845 kappaletta ja B-osakkeita annettaisiin enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet annettaisiin osakkeenomistajille, jotka olisivat osakeannin täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutettaisiin arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaatisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet A-osakkeet muunnettaisiin ruotsalaisiksi talletustodistuksiksi SDR-kaupankäynnin yleisten ehtojen kohtien 7.1 ja 7.2 mukaisesti, eikä se vaatisi ruotsalaisten talletustodistusten haltijoilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottaisivat osakkeenomistajan oikeudet siitä päivästä lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Hallitus olisi valtuutettu päättämään osakeannin täsmäytyspäivästä soveltuvien ja voimassa olevien säännösten mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, asiakohtaan 16 liittyvä jakautumissuunnitelma sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2022 ovat saatavilla osoitteessa www.sampo.com/vuosi2022 viikosta 14 lähtien. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous viimeistään 31.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.5.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Sampo Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen alkaa 11.4.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.5.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)  Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous

     Sähköinen ilmoittautuminen edellyttävät henkilöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista, mutta heidän edellytetään ilmoittavan y-tunnuksensa, arvo-osuustilinsä numeron ja muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)  Sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postin kautta osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Sampo Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

c)  Puhelimitse numeroon 020 770 6907 aikavälillä maanantai–perjantai klo 9.00–16.00;

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 10.5.2023 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakisääteisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan henkilötunnus. Internetpalvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero.

Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Ruotsalaisen talletustodistuksen omistaja

Ruotsalaisten talletustodistusten omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden talletustodistusten edustamien osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että ruotsalaisten talletustodistusten omistaja on näiden talletustodistusten edustamien osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.5.2023 klo 10.00 mennessä, ja tällaista merkintää koskevan pyynnön on oltava perillä ruotsalaisten talletustodistusten liikkeeseenlaskijalla ja muiden tarvittavien toimenpiteiden toteutettuna viimeistään 9.5.2023 klo 10.00 mennessä. Ruotsalaisten talletustodistusten edustamien osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Ruotsalaisten talletustodistusten omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin siltä säilyttäjältä, jonka talletustodistusten omistaja on nimittänyt säilyttämään talletustodistuksia lukuunsa, tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista koskien. Edellä mainitun säilyttäjän tulee ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle sen pyytämät tiedot talletustodistusten omistajasta, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja liikkeeseenlaskija huolehtii kyseisen talletustodistusten omistajan merkitsemisestä tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 12.5.2023 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@sampo.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Yhtiökokous, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet sekä Sampo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2023 yhteensä 510 977 769 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 510 977 769 ääntä, ja 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 1 000 000 ääntä, eli yhteensä 511 177 769 osaketta ja 511 977 769 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-sarjan osakkeella viisi ääntä.

Helsinki, 31.3.2023

SAMPO OYJ
Hallitus

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com

Tämä yhtiökokouskutsu ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi. Tässä yhtiökokouskutsussa mainittuja Mandatum Oyj:n osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, ja niitä saa tarjota tai myydä ainoastaan rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Tätä kokouskutsua ei saa julkaista tai levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämä kokouskutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita sellaisissa valtioissa, joissa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen arvopapereiden rekisteröintiä tai rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.