Sisäpiiritieto: Sampo julkistaa suositellun parhaan ja lopullisen julkisen vaihtotarjouksen Topdanmarkin osakkeenomistajille

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI NÄILLE ALUEILLE TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Sampo Oyj (”Sampo”) ja Topdanmark A/S (”Topdanmark”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Sampo tulee tekemään suositellun, parhaan ja lopullisen julkisen vaihtotarjouksen kaikkien Topdanmarkin ulkona olevien osakkeiden hankkimiseksi, joita Sampo ei omista (”Tarjous”). Topdanmarkin hallitus tulee yksimielisesti suosittelemaan tehtävän Tarjouksen hyväksymistä kaikille Topdanmarkin osakkeenomistajille. Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Sampo aikoo yhdistää Topdanmarkin If Vahinkovakuutus Oyj:hin (”If”) vahvistaakseen asemaansa yhtenä Tanskan vahinkovakuutusmarkkinoiden johtavista vakuuttajista sekä vakiinnuttaakseen Sampo-konsernin johtavan aseman Pohjoismaissa.

Tarjouksen ehtojen mukaan Topdanmarkin osakkeenomistajat saavat 1,25 uutta liikkeeseen laskettua Sammon A-osaketta kutakin omistamaansa Topdanmarkin osaketta kohden. Sammon osakkeen 39,29 euron päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 14.6.2024 perustuen, Tarjouksen mukainen Topdanmarkin osakkeen osakekohtainen arvo on 366,38 Tanskan kruunua, jolloin Topdanmarkin koko ulkona olevan osakepääoman arvostus on 33 miljardia Tanskan kruunua. Maksettava vastike edustaa 27 prosentin preemiota Topdanmarkin osakkeen 289,60 Tanskan kruunun päätöskurssiin Nasdaq Kööpenhaminassa 14.6.2024. Tarjouksessa hankitut Topdanmarkin osakkeet on arvostettu vuoden 2025 tuloskertoimella (P/E) 22,2x (ilman synergioita) ja 13,0x (sisältäen synergiat) verrattuna pohjoismaisten vahinkovakuutusalan verrokkien vuoden 2025 tuloskertoimen mediaaniin 15,4x. Vuotuisten synergioiden arvioidaan olevan ennen veroja noin 95 miljoonaa euroa eli verojen jälkeen 11,6 Tanskan kruunua jokaista hankittua osaketta kohden. Niiden arvioidaan kasvattavan osakekohtaista tulosta (EPS) noin 6 prosenttia, josta noin kaksi kolmasosaa liittyy suunniteltuihin toimiin osakemäärän kasvusta johtuvan laimentumisen vähentämiseksi.

Sampo aikoo korottaa vuosien 2024–2026 käytettävissä olevan pääoman kertymää koskevaa tavoitettaan Sammon pääomamarkkinapäivässä 2024 ilmoitetusta yli 4 miljardista eurosta yli 4,5 miljardiin euroon Tarjouksen toteutuessa onnistuneesti heijastaen Topdanmarkin hankintaa ja vuoden 2024 ensimmäisellä puoliskolla toteutettuja pääomanhallinnan optimointeja. Tarjouksen yhteydessä Sammon hallitus aikoo käyttää välittömästi 800 miljoonaa euroa vähentääkseen transaktion aiheuttamaa osakemäärän kasvusta johtuvaa laimentumista käynnistämällä omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman ja käyttämällä varoja mahdollisessa Topdanmarkin vähemmistöosakkeiden lunastamisessa. Tarjous ja Sammon sitoutuminen kurinalaiseen pääomanhallintaan huomioiden Sammon hallituksen tarkoituksena on priorisoida selvästi osakkeenomistajille tehtäviä pääomanpalautuksia vuosina 2024–2026 kertyneen käytettävissä olevan pääoman allokoinnissa.

- Meidän ja Topdanmarkin strategiat ovat viime vuosien aikana lähentyneet entisestään näiden keskittyessä puhtaasti vahinkovakuuttamiseen. Tänään julkistamamme yksimielisesti suositeltu Tarjous on seuraava looginen askel. Yhdistämällä liiketoiminnat täysin integroidulle pohjoismaiselle toiminta-alustalle pystymme luomaan kasvua ja saavuttamaan houkuttelevia synergioita vahvistaen näin asemaamme Tanskan johtavana vahinkovakuuttajana. Olen iloinen voidessani tänään esitellä tämän tarjouksen kaikille Topdanmarkin muille osakkeenomistajille ja kutsua heidät mukaan tälle matkalle, sanoo Sammon konsernijohtaja Torbjörn Magnusson.

- Mielestämme Sammon Tarjous luo Topdanmarkin osakkeenomistajille houkuttavaa taloudellista arvoa ja tarjoaa kiinnostavan mahdollisuuden päästä mukaan vahvasti hajautuneen Sampo-konsernin kaupalliseen, strategiseen ja taloudelliseen arvon luomiseen ja vahvoihin kasvunäkymiin. Olemme iloisia siitä, että Sampo antaa arvoa Topdanmarkin vahvalle asemalle ja ammattitaitoisen henkilöstömme kriittiselle merkitykselle kaupalliseen ja markkinoinnilliseen potentiaaliimme pääsemisessä tehokkuuden lisäämisen ja kasvunäkymien paranemisen kautta. Topdanmarkin ja Sammon toisiaan täydentävät toiminnot Tanskassa tekevät konsernista Tanskan johtavan vahinkovakuuttajan, jossa Topdanmarkin henkilöstö myötävaikuttaa vahvojen arvojen ja yrityskulttuurin myötä, sanoo Jens Aaløse, Topdanmarkin hallituksen varapuheenjohtaja.

Yhteenveto Tarjouksesta

Topdanmarkin muille osakkeenomistajille tullaan tarjoamaan 1,25 uutta Sammon A-osaketta osakevastikkeena kutakin heidän omistamaansa pätevästi Tarjouksessa tarjottua Topdanmarkin osaketta vastaan (”Osakevastike”).
Tarjous on paras ja lopullinen, eikä Osakevastiketta tulla korottamaan.
Ennen julkistamista Sampo suoritti markkinoiden tunnustelua tietyille Topdanmarkin osakkeenomistajille ja sai positiivista palautetta Tarjouksesta. Mawer Investment Management on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Tarjouksessa osakkeensa, jotka edustavat 2,8 prosenttia Topdanmarkin ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Peruuttamattoman sitoumuksen nojalla annettavat osakkeet yhdessä Sammon omistusosuuden kanssa edustavat 52,3 prosenttia Topdanmarkin ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
Topdanmarkin hallitus tulee yksimielisesti suosittelemaan Tarjouksen hyväksymistä.
Tarjous toteutetaan Tanskan lain mukaisesti sääntelemättömänä julkisena vaihtotarjouksena.
Tarjouksen ehdot tullaan esittämään tarjousasiakirjassa (”Tarjousasiakirja”), jonka Sampo julkaisee sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen, jossa esitetään kuvaus Tarjouksesta, sen vaikutuksesta Sampoon ja Topdanmarkiin sekä eräitä muita asiaankuuluvia tietoja.
Tarjous tulee olemaan ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Sampo luopuu vaatimasta niiden täyttymistä, mukaan lukien seuraavat ehdot: (i) Sampo saa omistukseensa vähintään 90 prosenttia Topdanmarkin ulkona olevista osakkeista ja äänistä (hallussa olevat omat osakkeet pois lukien), (ii) Sammon osakkeenomistajat hyväksyvät tarvittavat Osakevastikkeen antamisen mahdollistavat päätökset, ja (iii) asiaankuuluvilta sääntelyviranomaisilta saadaan tarvittavat hyväksynnät. Tarjous ei ole ehdollinen kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.
Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä haetaan Sammon A-osakkeen toissijaista listausta Nasdaq Kööpenhaminaan. Sammon A-osakkeet ovat jatkossakin listattuna Nasdaq Helsingissä, ja sen ruotsalaiset talletustodistukset (eng. Swedish Depository Receipts) Nasdaq Tukholmassa, minkä lisäksi Sampo tulee hakemaan Topdanmarkin poistamista Nasdaq Kööpenhaminan pörssilistalta.
Tarjousajan odotetaan alustavan arvion mukaan alkavan heinä-/elokuussa 2024, ja Tarjouksen selvityksen ja toteuttamisen odotetaan tapahtuvan syyskuun 2024 aikana.
Tarjousajan odotetaan päättyvän aikaisintaan 20 pankkipäivän kuluttua Tarjousasiakirjan julkaisemisen jälkeen, mutta sitä voidaan jatkaa muun muassa sääntelyviranomaisten hyväksyntöjen saamiseksi.

Strategiset perustelut

Tarjouksen toteuttamisen kautta Sampo vahvistaa johtavaa asemaansa pohjoismaisilla vahinkovakuutusmarkkinoilla kasvattamalla kokoaan Tanskassa. Sampo-konsernilla olisi arviolta noin 20 prosentin markkinaosuus pohjoismaisista vahinkovakuutusmarkkinoista, ja se tarjoaisi palveluja kaikissa vahinkovakuutuslajeissa ja asiakassegmenteissä Pohjoismaissa.

Lisäksi Tarjouksen toteuttaminen luo johtavan vahinkovakuuttajan Tanskassa, kun Topdanmarkin ja Ifin (Sammon kokonaan omistaman tytäryhtiön) yhdistetty markkinaosuus olisi yhteensä arviolta noin 21 prosenttia Tanskan vahinkovakuutusmarkkinasta.

Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Sampo suunnittelee yhdistävänsä Topdanmarkin vahinkovakuutustoiminnot Ifin pohjoismaiseen organisaatioon, joka perustuu pohjoismaisiin asiakasryhmiin ja tukitoimintoihin, säilyttäen kuitenkin Topdanmarkin nykyisen pääkonttorin Ballerupissa. Suunniteltu integraatio antaisi yhdistyneelle konsernille mahdollisuuden hyödyntää täysimääräisesti toisiaan täydentäviä liiketoimintamalleja ja jakelukanavia tarjoten mahdollisuuksia ristiin myynnille ja tulevalle kasvulle. Lisäksi suunniteltu integraatio lisäisi hajautusta ja mahdollistaisi osaamisen ja vahvuuksien yhdistämisen esimerkiksi edistyneemmän hinnoittelun ja riskienhallinnan osa-alueilla, ja parantaisi näin underwriting-osaamista paikallisesti. Yhdistymisen myötä Sampo-konsernilla olisi mahdollisuus hyödyntää Ifin johtavia digitaalisia valmiuksia ja tehokasta pohjoismaista toimintamallia ja siten edistää jatkuvaa operatiivista kehitystä, kasvua ja tuottavuusparannuksia.

Sammon hallitus suunnittelee nimittävänsä Topdanmarkin konsernijohtajan Peter Hermannin If Skadeförsäkring Holding AB (publ):in varatoimitusjohtajaksi ja Sampo-konsernin johtoryhmän jäseneksi Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Peter Hermann on työskennellyt Topdanmarkin konsernijohtajana vuodesta 2018 alkaen ja sitä ennen vuosina 2016–2018 Topdanmark Livsforsikringin toimitusjohtajana. Peter Hermann toimii Topdanmarkin konsernijohtajana, kunnes integraatio Ifiin on toteutettu. Morten Thorsrud jatkaa If Skadeförsäkring Holding AB (publ):in toimitusjohtajana.

Synergiat ja arvonluonti

Sampo odottaa voivansa saada Tarjouksella ja suunnitellulla integraatiolla merkittäviä potentiaalisia synergioita, sillä se vahvistaa sen kokonaisskaalaa ja kilpailuasemaa Tanskan vahinkovakuutusmarkkinoilla.

Vuotuisten kustannus- ja tuottosynergioiden odotetaan olevan ennen veroja noin 95 miljoonaa euroa eli 11,6 Tanskan kruunua jokaista hankittua Topdanmarkin osaketta kohden, ja niiden odotetaan kasvattavan osakekohtaista tulosta 6 prosenttia vuoden 2025 konsensusennusteeseen suhteutettuna. Osakekohtaisen tuloksen (EPS) kasvusta noin kaksi kolmasosaa liittyy 800 miljoonaan euroon, joka käytetään osakemäärän kasvusta johtuvan laimentumisen vähentämiseksi käynnistettäviin takaisinostoihin ja mahdolliseen vähemmistöosakkeiden lunastamiseen, ja noin yksi kolmasosa puhtaasti transaktioon liittyviin vaikutuksiin.

Kustannussynergioiden odotetaan olevan vuositasolla noin 65 miljoonaa euroa, ja niitä arvioidaan saatavan esimerkiksi IT-portfolion optimoinnin, operatiivisten toimintojen laajemman digitalisoinnin sekä hankintatoimintojen ja vakuutuspetostutkinnan yhtenäistämisen kautta. Tuottosynergioita odotetaan saavutettavan vuositasolla kaikkiaan noin 30 miljoonaa euroa esimerkiksi skaalautumisetujen ja digimyynnin valmiuksien sekä hinnoittelun ja riskivalikoiman parantumisen ansiosta.

Synergiat saavutetaan vaiheittain arviolta vuoteen 2028 mennessä. Kertaluonteisten integraatiokustannusten arvioidaan olevan noin 150 miljoonaa euroa, ja niiden odotetaan toteutuvan jo aiemmin (jos integraatio toteutuu).

Lisäksi Topdanmarkin nykyiseen digitaaliseen transformaatioon liittyvistä alhaisemmista IT-investoinneista (joita ei ole sisällytetty vuosittaisiin synergioihin) voidaan saada mahdollisia kertaluonteisia nettomääräisiä lisäsäästöjä.

Yhdistynyt konserni

Tarjouksen ja siihen liittyvän suunnitellun integraation myötä syntyy johtava tanskalainen vahinkovakuutusyhtiö tämän vahvistaen Sampo-konsernin johtavaa asemaa vahinkovakuuttamisessa Pohjoismaissa. 31.12.2023 päättyneellä tilikaudella Sampo-konsernin (mukaan lukien Topdanmark konsolidoituna) bruttomaksutulo ja broker-liiketoiminnan tuotot olivat 8,9 miljardia euroa, joista 5,7 miljardia euroa tuli henkilöasiakasliiketoiminnasta, 2,0 miljardia euroa yritysasiakasliiketoiminnassa ja 1,9 miljardia euroa eri asiakasryhmistä Tanskassa. Sampo-konsernin vuoden 2023 tulos ennen veroja oli noin 1,5 miljardia euroa.

Yhdistetyn Sampo-konsernin Solvenssi II -vakavaraisuussuhteen arvioidaan olevan 171 prosenttia ottaen huomioon Tarjouksen transaktiovaikutukset, Ruotsin finanssivalvonnan 2.5.2024 hyväksymän osittaisen sisäisen mallin (eng. Partial Internal Model) käyttöönoton ja omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman. Vastaavasti yhdistetyn Sampo-konsernin velkaisuusasteen arvioidaan olevan 29,3 prosenttia.

Sampo-konsernin pääkonttori sijaitsee jatkossakin Helsingissä, ja konserni toimii Pohjoismaissa usealla strategisesti keskeisellä markkinalla, mukaan lukien Tanska, Baltian maat ja Yhdistynyt kuningaskunta.

Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä haetaan Sammon A-osakkeen toissijaista listausta Nasdaq Kööpenhaminaan. Tarjouksen toteuttamisen jälkeen Sammon A-osake on siten listattu Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Kööpenhaminan virallisilla pörssilistoilla. Tarjous ei vaikuta Nasdaq Tukholmassa listattuihin ruotsalaisiin talletustodistuksiin (eng. Swedish Depository Receipts). Osana Tarjouksen toteuttamista ja ehdollisena Topdanmarkin jäljelle jäävien vähemmistöosakkeiden pakolliselle lunastamiselle kaikki Topdanmarkin osakkeet poistetaan kaupankäynnistä ja Nasdaq Kööpenhaminan viralliselta pörssilistalta (myöhemmin kuvatun mukaisesti).

Tarjous

Sampo ja Topdanmark allekirjoittivat 17.6.2024 yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Sampo tulee tekemään Tarjouksen. Tiivistelmä yhdistymissopimuksesta on esitetty alla kohdassa ”Yhdistymissopimus”.

Tarjous toteutetaan Tanskan lain mukaisesti, ja Tarjouksen ehdot tullaan esittämään erillisessä Tarjousasiakirjassa, jonka Sampo julkaisee Finanssivalvonnan hyväksyttyä esitteen, jossa on esitetty Tarjouksen kuvaus, sen vaikutus Sampoon ja Topdanmarkiin sekä eräitä muita asiaankuuluvia tietoja.

Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen kaikilla Topdanmarkin osakkeenomistajilla (Sampoa ja tietyissä rajoitusten kohteena olevissa maissa sijaitsevia osakkeenomistajia lukuun ottamatta) tulee olemaan mahdollisuus tarjota Topdanmarkin osakkeensa Sammolle. Lisäksi Sampo pyrkii saamaan Tanskan veroviranomaisilta hyväksynnän, jolla vahvistetaan, että sellaiset Topdanmarkin osakkeenomistajat, jotka ovat verovelvollisia Tanskassa, voivat Tarjouksessa tarjota Topdanmarkin osakkeensa Sammon A-osakkeita vastaan ilman, että Tarjouksesta aiheutuisi Tanskassa veroseuraamuksia.

Osakevastike

Topdanmarkin osakkeenomistajille tarjotaan Osakevastikkeena 1,25 uutta Sammon A-osaketta kutakin Topdanmarkin osaketta kohden Topdanmarkin osakkeen 366,38 Tanskan kruunun määräistä arvoa vastaten.

Osakevastike sisältää preemion, joka on:

noin 27 prosenttia Topdanmarkin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Kööpenhaminassa 14.6.2024, eli 289,60 Tanskan kruunua;
noin 24 prosenttia kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun Topdanmarkin osakkeen 291,76 Tanskan kruunun keskikurssiin Nasdaq Kööpenhaminassa, verrattuna Sammon kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun 38,93 euron keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ennen Tarjouksen julkistamista; ja
Tarjouksessa hankitut Topdanmarkin osakkeet on arvostettu vuoden 2025 tuloskertoimella (P/E) 22,2x (ilman synergioita) ja 13,0x (sisältäen 95 miljoonan euron kokonaissynergiat ennen veroja), verrattuna Topdanmarkin vuoden 2025 tuloskertoimeen 17,5x, 14.6.2024, joka on viimeisin päätöskurssi ennen Tarjouksen julkistamista, ja pohjoismaisten vahinkovakuutusalan verrokkien (Sampo 15,2x, Gjensidige 15,4x ja Tryg 16,3x) vuoden 2025 tuloskertoimen mediaaniin 15,4x.

Yhteensä enintään 57 468 782 uutta Sammon A-osaketta lasketaan liikkeeseen Osakevastikkeena. Jos kaikki Topdanmarkin osakkeet (lukuun ottamatta Sammon jo omistamia Topdanmarkin osakkeita) tarjotaan Tarjouksessa, Topdanmarkin osakkeenomistajat tulevat saamaan uusia A-osakkeita yhteensä noin 10,3 prosentin omistusosuutta Sammossa vastaavan määrän.

Sammon hallitus on yksimielisesti katsonut, että Tarjous on Sammon ja sen osakkeenomistajien edun mukainen ja ehdottaa, että Sammon ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi hallituksen valtuutuksen laskea liikkeeseen uusia Sammon A-osakkeita Osakevastikkeena. Sammon hallitus teki arvionsa ottaen huomioon muun muassa Sammon taloudellisen neuvonantajan Goldman Sachs Internationalin Sammon hallitukselle toimittaman, 17.6.2024 päivätyn lausunnon, jonka mukaan siinä esitettyjen tekijöiden ja oletusten perusteella yhdistymissopimuksen mukainen vaihtosuhde on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Sammolle.

Goldman Sachs Internationalin 17.6.2024 päivätyn kirjallisen lausunnon koko teksti, jossa esitetään tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, huomioon otetut seikat ja lausunnon yhteydessä suoritettavaa tarkastelua koskevat rajoitukset, tulee olemaan saatavilla osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous. Goldman Sachs antoi lausuntonsa ainoastaan tiedoksi ja avuksi Sammon hallitukselle sen Tarjousta koskevan harkinnan yhteydessä. Goldman Sachsin lausunto ei ole suositus siitä, miten Sammon osakkeenomistajan tulisi äänestää Osakevastikkeen osalta ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai minkään muun asian suhteen.

Sammon A-osakkeiden murto-osia ei toimiteta Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka hyväksyvät Tarjouksen. Mikäli Topdanmarkin osakkeenomistaja tarjoaa Tarjouksessa useita Topdanmarkin osakkeita ja kyseisistä osakkeista toimitettava Osakevastike ei ole tasalukuinen määrä uusia Sammon A-osakkeita, tällaiselle Topdanmarkin osakkeenomistajalle toimitettavien uusien Sammon A-osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Sammon A-osakkeisiin yhdistetään ja myydään selvitysosapuolen toimesta myyntihetken markkina-arvoa vastaavaan hintaan niiden Topdanmarkin osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Myyntitulot jaetaan asiaankuuluville Topdanmarkin osakkeenomistajille Tarjouksen toteuttamisen jälkeen. Myyntitulot jaetaan murto-osiin oikeutetuille Topdanmarkin osakkeenomistajille Tanskan kruunuissa ilman varainsiirtoveroja tai vastaavia maksuja ja ilman korkoa. Sampo maksaa kustannukset, jotka liittyvät yhteenlaskettujen murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja myyntitulojen jakamiseen, lukuun ottamatta varainsiirtoveroja tai vastaavia maksuja.

Tarjousaika

Tarjousajan odotetaan päättyvän aikaisintaan 20 pankkipäivän kuluttua Tarjousasiakirjan julkaisuajankohdan jälkeen heinäkuun/elokuun 2024 aikana. Sampo kuitenkin pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa kulloinkin Tarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti täyttääkseen Tarjouksen toteuttamisehdot alla kohdassa ”Tarjouksen toteuttamisen ehdot” esitetyn mukaisesti. Tarjouksen arvioidaan toteutuvan syyskuun 2024 aikana.

Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä Tarjouksen hyväksymistä koskevat ohjeet sisällytetään Tarjousasiakirjaan, jonka Sammon odotetaan julkaisevan Finanssivalvonnan hyväksyttyä esitteen, jossa on esitetty kuvaus Tarjouksesta, sen vaikutuksesta Sampoon ja Topdanmarkiin sekä eräitä muita asiaankuuluvia tietoja.

Topdanmarkin hallituksen suositus

Topdanmarkin hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, on yksimielisesti päättänyt, että se tulee, alisteisena fidusiaarisille velvollisuuksilleen, suosittelemaan Tarjouksen hyväksymistä Topdanmarkin osakkeenomistajille. Topdanmarkin hallitus julkaisee Tarjousasiakirjan julkaisun jälkeen Tarjousta koskevan lausunnon, joka sisältää hallituksen harkitun lausunnon Tarjouksesta.

Topdanmarkin hallituksen puheenjohtaja Ricard Wennerklint ja lisäksi Topdanmarkin hallituksen jäsen Morten Thorsrud ovat myös Sampo-konsernin johtoryhmän jäseniä, ja kolmas Topdanmarkin hallituksen jäsen Kjell Rune Tveita kuuluu If Skadeförsäkring Holding AB (publ):in, Sammon kokonaan omistaman tytäryhtiön, johtoryhmään. Välttääkseen todellisia tai oletettuja eturistiriitoja Ricard Wennerklint, Morten Thorsrud ja Kjell Rune Tveita ovat jäävänneet itsensä Topdanmarkin hallituksen ja sen komiteoiden toiminnasta Sammon ja Topdanmarkin yhdistymissopimusta ja Tarjousta koskevissa keskusteluissa. Näin ollen Sammon edustajat Topdanmarkin hallituksessa eivät ole osallistuneet yhdistymissopimuksen ja Tarjouksen suosittelua koskevaan päätökseen. Siten kaikki esitetyt viittaukset Topdanmarkin hallitukseen on ymmärrettävä siten, että edellä mainitut kolme jäsentä suljetaan pois. Edellä mainitut henkilöt eivät ole myöskään osallistuneet Tarjouksen valmisteluun toimiessaan Sampo-konsernin johdon jäsenen ominaisuudessa.

Sammon nykyinen omistusosuus ja Topdanmarkin osakkeenomistajien tuki

Tämän tiedotteen julkaisupäivänä Topdanmarkilla on 90 000 000 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 88 904 502 on liikkeessä olevia ja 1 095 498 yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tämän tiedotteen julkaisupäivänä Sammon nykyinen omistusosuus vastaa noin 49,5 prosenttia kaikista Topdanmarkin liikkeessä olevista osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita).

Sampo pidättää itsellään oikeuden hankkia Topdanmarkin osakkeita tai tehdä järjestelyjä niiden hankkimiseksi Tarjouksen ulkopuolelta miltä tahansa kaupankäyntipaikalta tai julkisen kaupankäynnin ulkopuolelta, ja kaikista tehdyistä tai järjestetyistä hankinnoista tullaan ilmoittamaan soveltuvien sääntöjen mukaisesti.

Ennen Tarjouksen julkistamista Sampo suoritti markkinoiden tunnustelua tietyille Topdanmarkin osakkeenomistajille ja sai positiivista palautetta Tarjouksesta. Mawer Investment Management, joka omistaa noin 2,8 prosenttia Topdanmarkin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Topdanmarkin osakkeensa Tarjouksessa tietyin tavanomaisin ehdoin. Lisäksi kaikki Topdanmarkin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin ja Topdanmarkin palkitsemispolitiikkaa, Tanskan lain mukaan sovellettavia lykkäys- tai myyntirajoitusaikoja taikka Topdanmarkin osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ehtoja koskevin tietyin rajoituksin. Näin ollen Sampo joko pitää hallussaan tai on saanut peruuttamattomia sitoumuksia Tarjouksen hyväksymiseksi yhteensä noin 52,3 prosentin edestä kaikista Topdanmarkin ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Tarjouksen toteuttamisen ehdot

Tarjous tullaan tekemään ehdollisena usealle ehdolle. Tiettyjen muiden tavanomaisten ehtojen lisäksi Tarjouksen toteuttamisen ehtona tulee olemaan, että:

1. Sampo omistaa itse tai on saanut päteviä hyväksyntöjä Topdanmarkin osakkeenomistajilta (ja näitä päteviä hyväksyntöjä ei ole tämän jälkeen pätevästi peruttu) Topdanmarkin osakkeista, jotka edustavat yhteensä riittävää määrää Topdanmarkin osakkeista täyttääkseen vähimmäishyväksyntäedellytyksen eli enemmän kuin 90 prosenttia Topdanmarkin ulkona olevista osakkeista ja äänistä (pois lukien hallussa olevat omat osakkeet);

2. Topdanmarkin hallitus on julkistanut hallituksen lausunnon ja Topdanmarkin hallituksen suosituksen, eikä näitä ole peruttu, ehdollistettu tai muuten muutettu, eikä ole julkistettu ehdotusta peruuttaa, ehdollistaa tai muuttaa Topdanmarkin hallituksen suositusta tavalla, joka olisi haitallinen Tarjoukselle;

3. Viranomaishyväksynnät on saatu;

4. Olennaisen haitallista vaikutusta ei ole tapahtunut; ja

5. Yhdistymisopimusta ei ole pätevästi irtisanottu sen ehtojen mukaisesti, ja se on edelleen voimassa.

Tässä esitetyt toteuttamisedellytykset eivät ole tyhjentäviä. Kaikki Tarjouksen ehdot tullaan esittämään Tarjousasiakirjassa. Sampo on yhdistymissopimuksessa antanut Topdanmarkille tiettyjä sitoumuksia, joiden tarkoituksena on varmistaa lainsäädännöllisten ehtojen noudattaminen. Lisäksi Topdanmark on myös antanut eräitä sitoumuksia tukeakseen Sampoa sen pyrkimyksissä noudattaa näitä ehtoja ja muutoin Tarjoukseen liittyen.

Ellei yhdistymissopimuksessa toisin määrätä, Sampo voi vedota mihin tahansa toteuttamisedellytyksistä sillä seurauksella, että Tarjous ei etene tai se raukeaa tai perutaan. Sampo pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Tarjouksen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuva lainsäädäntö sen sallii. Jos kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Sampo on luopunut vaatimasta kaikkien tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Tarjouksen lopullisen tuloksen julkaisuhetkellä, Sampo tulee toteuttamaan Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä hankkimalla Tarjouksessa pätevästi tarjotut osakkeet omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen Tarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille.

Vaadittavat hyväksynnät

Tarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Sammon ylimääräinen yhtiökokous tekee tarvittavat päätökset kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista mahdollistaakseen Sammon uusien A-osakkeiden antamisen Osakevastikkeena.

Sammon ylimääräisen yhtiökokouksen arvioitu ajankohta on 9.7.2024. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka sisältää lisätietoja ylimääräisestä yhtiökokouksesta, julkaistaan erillisenä pörssitiedotteena arviolta 17.6.2024. Ylimääräisen yhtiökokouksen asialista ja sen liitännäisasiakirjat, jotka osakeyhtiölain mukaan tulee olla osakkeenomistajien saatavilla, julkaistaan Sammon kotisivuilla viimeistään 17.6.2024.

Tarjouksen toteuttaminen edellyttää myös tarvittavia viranomaislupia, eli Tanskan vakuutusliiketoimintalain (eng. Danish Insurance Business Act) mukaista Tanskan finanssivalvonnan hyväksyntää (eng. Danish Financial Supervisory Authority) ja Tanskan sijoitusseurantalain (eng. Danish Investment Screening Act) mukaista lupaa ulkomaiselle suoralle sijoitukselle. Tarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä.

Lisätietoja Tarjouksesta ja yhdistyneestä konsernista on saatavilla lisäksi sekä Sammon julkaisemassa Tarjousasiakirjassa että esitteessä, jonka Sampo julkaisee Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen ja joka sisältää myös tietoa Sammon A-osakkeen toissijaisesta listaamisesta Nasdaq Kööpenhaminaan Tarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Alustava aikataulu

Tarjouksen odotetaan toteutuvan syyskuun 2024 aikana edellyttäen, että kaikki toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet.

Tarjouksen alustava aikataulu on seuraava:

Heinäkuu 2024 – Sammon ylimääräinen yhtiökokous.
Heinäkuu/elokuu 2024 – Esitteen ja Tarjousasiakirjan julkaisu ja tarjousajan alkaminen.
Elokuu/syyskuu 2024 – Tarjousajan päättyminen.
Syyskuu 2024 – Tarjouksen toteuttaminen ja selvitys (edellyttäen, että kaikki toteuttamisen ehdot ovat täyttyneet).

Kaikki päivämäärät ovat alustavia, ja ne voivat muuttua.

Yhdistymissopimus

Sammon ja Topdanmarkin hallitukset ovat 17.6.2024 solmineet yhdistymissopimuksen, joka määrittelee keskeiset ehdot Sammon tekemälle Tarjoukselle.

Yhdistymissopimuksen mukaan Sampo on sitoutunut tietyin ehdoin tekemään Tarjouksen ja julkaisemaan Tarjousasiakirjan, ja Topdanmark puolestaan on sitoutunut tietyin ehdoin julkaisemaan ilman aiheetonta viivytystä Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen Topdanmarkin hallituksen Tarjousta koskevan lausunnon, joka sisältää hallituksen Tarjousta koskevan näkemyksen ja suosituksen.

Yhdistymissopimuksessa Sampo ja Topdanmark ovat myös sopineet tietyistä sitoumuksista ja ehdoista toisiaan kohtaan, muun muassa (i) harjoittavansa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan Tarjouksen toteuttamiseen saakka, (ii) liittyen prosessiin laatia tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset, (iii) liittyen esitteen laatimiseen, joka vaaditaan Osakevastikkeen tarjoamiseen Topdanmarkin osakkeenomistajille ja Sammon A-osakkeiden, mukaan lukien Osakevastikkeen, Nasdaq Kööpenhaminaan listaamista varten ja (iv) liittyen Topdanmarkin kannustinjärjestelmien selvittämiseen.

Lisäksi Topdanmark on sitoutunut olemaan aktiivisesti houkuttelematta Tarjouksen kanssa kilpailevia tarjouksia ja, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, olemaan ryhtymättä mihinkään toimenpiteisiin, joiden seurauksena jotakin Tarjouksen ehdoista ei olisi mahdollista toteuttaa tai jotka olisivat muutoin Tarjoukselle haitallisia, ja Sampo on sitoutunut kohtuullisesti edesauttamaan Sammon A-osakkeiden, mukaan lukien Osakevastikkeen, ottamista kaupankäynnin kohteeksi sekä listaamista Nasdaq Kööpenhaminan pörssilistalle Tarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Lisäksi lukuun ottamatta sitä, että Sampo ja Topdanmark ovat yhdistymissopimuksessa sopineet, että Sampo voi ostaa takaisin korkeintaan 50 000 000 Sammon A-osaketta ja että Topdanmark voi ostaa takaisin Topdanmarkin osakkeita yhteensä 100 miljoonan Tanskan kruunun suuruisella vastikkeella takaisinosto-ohjelman puitteissa aiemman käytännön mukaisesti, sekä Sampo että Topdanmark ovat sitoutuneet olemaan tekemättä päätöksiä tai ehdotuksia, jotka koskevat tai katsotaan osingon maksuksi, pääomanpalautukseksi, omien osakkeiden hankkimiseksi tai lunastukseksi tai miksikään muuksi maksuksi tai siirroksi, joka on osakeyhtiölain tai Tanskan osakeyhtiölain mukaan varojenjakoa ilman toisen osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta.

Lisäksi Sampo ja Topdanmark ovat yhdistymissopimuksessa antaneet toisilleen tietyt tavanomaiset vakuutukset sekä sitoutuneet maksamaan omat Tarjouksen yhteydessä syntyneet kustannuksensa ja kulunsa.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi Sammon ja Topdanmarkin yhteisellä suostumuksella, jos Tarjous ei toteudu tai käy ilmi, ettei toteutusta voi tapahtua 13.3.2025 mennessä, jos Tarjous perutaan, jos jokin Tarjouksen aloittamisen edellytyksistä ei toteudu taikka tiettyjen yhdistymissopimuksessa määriteltyjen olennaisten rikkomusten seurauksena.

Sampo ja Topdanmark tulevat tekemään valmistelevia toimenpiteitä Tarjouksen toteuttamiseksi ja Tarjoukseen liittyvän integraation suunnittelun mahdollistamiseksi, jollei kilpailu- tai muiden sovellettavien lakien asettamista rajoituksista muuta johdu. Osapuolet ovat sopineet, että integraatio tulee perustumaan seuraaviin periaatteisiin:

Integraatiossa otetaan huomioon ja säilytetään mahdollisimman pitkälti Topdanmarkin kulttuuri;
Topdanmarkin ja Sammon toiminnan suhteelliset laajuudet Tanskassa huomioon ottaen Topdanmarkin työntekijät tulevat muodostamaan yhdistyneen konsernin Tanskan toimintojen ytimen, ja toiminnot rakennetaan Sammon nykyisen pohjoismaisen liiketoimintamallin mukaisesti, säilyttäen samalla nykyisen Topdanmarkin pääkonttorin Ballerupissa;
Transaktion synergiat ja perusteet eivät ole riippuvaisia henkilöstön olennaisista vähennyksistä, mutta siltä osin kuin henkilöstövähennykset ovat tarpeellisia, päällekkäisten hallinnollisten toimintojen vähentäminen tulee perustumaan ansioihin ja se toteutetaan mahdollisuuksien mukaan luonnollisina eläköitymisinä;
Topdanmarkin työntekijöiden edustajat voivat osallistua Sammon asiaankuuluviin toimielimiin samalla tavalla kuin Sammon nykyiset työntekijät jatkaakseen Topdanmarkin kulttuuria säilyttäen vahvan perinteen vastaanottavaisuudesta työntekijöiden pyynnöille, joka aiemmin järjestettiin Topdanmarkin työntekijöiden hallitusedustuksen kautta; ja
Topdanmarkin brändi säilytetään niin kauan, kunnes sen käyttäminen olisi haitallista yhdistetyn konsernin arvolle.

Suunnitellun integraation ja sitä koskevien lopullisten päätösten edellytyksenä on sovellettavien tiedottamis-, kuulemis- ja neuvotteluvelvoitteiden noudattaminen.

Pakollinen lunastus ja poistaminen pörssilistalta

Jos Sammolla on Tarjouksen toteuttamisen myötä hallussaan Tanskan osakeyhtiölain mukaan vaadittava määrä Topdanmarkin osakkeita (eli yli 90 prosenttia Topdanmarkin osakkeista ja äänistä, lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita), Sampo aikoo käynnistää ja toteuttaa jäljelle jäävien Topdanmarkin osakkeenomistajien hallussa olevien Topdanmarkin vähemmistöosakkeiden pakollisen lunastamisen Tanskan osakeyhtiölain mukaisesti. Lisäksi Sampo aikoo hakea Topdanmarkin osakkeiden poistamista kaupankäynnistä ja Nasdaq Kööpenhamina A/S:n pörssilistalta sopivana ajankohtana Tarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Neuvonantajat

Sammon pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana toimii Goldman Sachs International, ja sen oikeudellisina neuvonantajina toimivat Plesner Advokatpartnerselskab ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy sekä Yhdysvaltain lain osalta Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

SAMPO OYJ
Hallitus

Kaikki Tarjoukseen liittyvä materiaali on ladattavissa osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous pian julkistamisen jälkeen.

Lisätiedot:

Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030

Mediayhteydet:

Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Lontoon pörssi
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sampo.com

Puhelinkonferenssi analyytikoille ja sijoittajille

Analyytikoille ja sijoittajille suunnattu englanninkielinen puhelinkonferenssi järjestetään klo 10.30 Suomen aikaa. Soita numeroon +1 786 697 3501, +358 9 2319 5437, +44 (0) 33 0551 0200 tai +46 (0) 8 50520424.
Puhelinkonferenssin tunnus: Sampo.

Puhelinkonferenssia voi seurata samanaikaisesti osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous. Tallenne on kuunneltavissa myöhemmin samassa osoitteessa.

Topdanmark ja Sampo lyhyesti

Topdanmark on yksi suurimmista tanskalaisista vahinkovakuuttajista, ja sillä on 15 prosentin markkinaosuus Tanskan vahinkovakuutusmarkkinasta. Yhtiö keskittyy yksityisasiakkaisiin ja pk-yrityksiin, ja sillä on 500 000 yksityisasiakasta, joille se tarjoaa täyden valikoiman vakuutustuotteita. Topdanmarkin päätuotteet ovat ajoneuvo-, koti- ja irtaimistovakuutukset. Pk-yritysten osalta Topdanmark palvelee arviolta 120 000 tanskalaista pk-yritystä sekä maatalousasiakasta.

Vuonna 2023 Topdanmarkin raportoitu tulos ennen veroja oli 1 051 miljoonaa Tanskan kruunua. Sammon tuloslaskelmassa konsolidoitu tulos ennen veroja oli yhteensä 162 miljoonaa euroa vuonna 2023. Topdanmarkin yhdistetty kulusuhde vuodelta 2023 oli 85,0 prosenttia Sammon konsolidoiduissa luvuissa.

Sampo-konserni on Pohjoismaiden johtava vahinkovakuuttaja, ja ainoa vakuuttaja, joka tarjoaa palveluita kaikissa Pohjoismaissa, asiakasryhmissä ja tuotteissa. Konserni on myös merkittävä toimija kasvavilla digitaalisilla vahinkovakuutusmarkkinoilla Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

Sampo-konsernin bruttomaksutulo sekä tuotot broker-liiketoiminnasta oli yhteensä 8 870 miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja oli 1 481 miljoonaa euroa vuonna 2023. Konsernin yhdistetty kulusuhde vuodelta 2023 oli 84,6 prosenttia.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", ”tulee”, "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Sampoon, Topdanmarkiin ja Tarjoukseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Tarjouksen toteutumisesta seuraavan yhdistyneen konsernin liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pidä luottaa tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Tarjouksen toteutumisesta seuraavan yhdistyneen konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistuista tai niistä pääteltävissä olevista tiedoista. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Sammon ja Topdanmarkin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu “vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Sammon ja Topdanmarkin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Sammon tai Topdanmarkin IFRS-standardien mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Sammon ja Topdanmarkin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS-standardien mukaisesti raportoitavalle Sammon tai Topdanmarkin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tämä tiedote sisältää Sammon ja Topdanmarkin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja tuottosynergiaeduista, joita Tarjouksella odotetaan saavutettavan (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat Tarjouksen toteuttamisesta yhdistyneen konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia. Arvioituihin kustannus- ja tuottosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että Tarjouksen todelliset kustannus- ja tuottosynergiaedut ja yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Tarjous toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai ollenkaan.

Tärkeitä tietoja

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTEN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI NÄILLE ALUEILLE TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ ESITE, EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS TARJOUTUA TEKEMÄÄN MYYNTITARJOUS. TÄMÄ TIEDOTE EI ETENKÄÄN OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA, EIKÄ SE OLE TARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SINGAPOREEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ TARJOUS OSAKKEISTA AINOASTAAN TARJOUSASIAKIRJAN JA ESITTEEN SISÄLTÄMIEN TIETOJEN PERUSTEELLA. TARJOUSTA EI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MISSÄÄN SELLAISESSA MAASSA, JOSSA JOKO TARJOUS TAI SIIHEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAISTA TAI JOSSA SIIHEN LIITTYISI SUOMEN JA TANSKAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI TARJOUSASIAKIRJA-, ESITE- TAI REKISTERÖINTILIITÄNNÄISIÄ TAI MUITA VAATIMUKSIA.

Tarjoukseen ei sovelleta Tanskan 26.2.2024 päivätyn pääomamarkkinoita koskevan konsolidoidun lain nro 198 8 luvun (”Tanskan Pääomamarkkinalaki”) eikä Tanskan 15.5.2020 päivätyn yritysostoja koskevan asetuksen nro 636 (”Tanskan Yritysostoasetus”) relevantteja sääntöjä. Tarjousasiakirjaa ei ole tarkastanut tai hyväksynyt eikä sitä tule tarkastamaan tai hyväksymään Tanskan valvontaviranomainen tai mikään muu valvontaviranomainen tai mikään pörssi. Tämä tiedote ei ole Tanskan Pääomamarkkinalain tai Tanskan Yritysostoasetuksen tarkoittama julkinen ostotarjous.

Tämän tiedotteen ei ole tarkoitus olla sitova tai oikeudellinen sopimus, eikä sitä tule pitää sellaisena, eikä sen ole tarkoitus asettaa mitään velvoitteita Topdanmarkille, Sammolle tai niiden tytäryhtiöille.

Missä tahansa muussa Euroopan talousalueen valtiossa kuin Tanskassa ja Suomessa (kukin ”Asianomainen Valtio”) tämä tiedote liitteineen on tarkoitettu ainoastaan niille Asianomaisessa Valtiossa sijaitseville Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka täyttävät esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävän poikkeuksen kriteerit, mukaan lukien kokeneille sijoittajille, asetuksen (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) mukaisesti.

Tämä tiedote liitteineen on laadittu siltä pohjalta, että kaikki tarjoukset Tarjouksen sisältämistä Osakevastikkeista missä tahansa Asianomaisessa Valtiossa tehdään Esiteasetuksen mukaisen Osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Siten henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä Asianomaisessa Valtiossa tarjouksen Sammon osakkeista, tulee tehdä niin vain tilanteissa, jotka eivät velvoita Sampoa laatimaan esitettä. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, Sammon osakkeiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta, lukuun ottamatta Sammon tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat lopullisen tarjouksen Osakevastikkeesta Tarjouksessa tarkoitetulla tavalla.

Tarjouksen Osakevastiketta ei ole tarjottu, eikä tulla tarjoamaan, yleisölle missään Asianomaisessa Valtiossa. Edellä todetusta huolimatta Tarjouksessa tarjottua Osakevastiketta voidaan tarjota Asianomaisessa Valtiossa: (i) Esiteasetuksen tarkoittamille kokeneille sijoittajille; (ii) alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle kutakin Asianomaista Valtiota kohti (pois lukien Esiteasetuksen tarkoittamat kokeneet sijoittajat); (iii) sijoittajille, jotka hankkivat vähintään 100 000 euron arvosta Sammon osakkeita sijoittajaa kohti, kutakin erillistä tarjousta kohti; ja (iv) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa, ehdollisena Sammon etukäteiselle hyväksynnälle ja olettaen, että kyseinen Osakevastikkeen tarjoaminen Asianomaisessa Valtiossa ei johda siihen, että Sammon vaadittaisiin laativan esite Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti. Tässä kohdassa ilmaisu ”tarjous yleisölle” liittyen mihin tahansa Osakevastikkeeseen missä tahansa Asianomaisessa Valtiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa Tarjouksen ehdoista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Tarjoukseen osallistumisesta.

Tämä tiedote liitteineen on laadittu siltä pohjalta, että mikä tahansa Osakevastikkeen tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen, ”FSMA”) mukaisen Osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa Sammon osakkeita, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa esitettyyn tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Sammolle ei kyseisen tarjouksen johdosta tai siihen liittyen aiheudu FSMA:n 85 pykälän mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Yhdistyneen kuningaskunnan kansalliseen lakiin vuonna 2018 Euroopan unionista (eroamista) koskevalla lailla sisällytetyn Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä, kussakin tapauksessa kyseisen tarjouksen osalta. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, arvopaperien tarjoamista tilanteessa, jossa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Sammolle velvollisuus julkaista esite.

Tarjouksen Osakevastiketta ei ole tarjottu, eikä tulla tarjoamaan, yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa ennen Osakevastikkeeseen liittyvän esitteen julkistamista, joka joko (i) on Financial Conduct Authorityn hyväksymä tai (ii) jota tulee kohdella Financial Conduct Authorityn hyväksymänä Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 -asetuksen 74 kohdan siirtymäsäännösten mukaisesti, mutta Tarjouksen Osakevastiketta voidaan kuitenkin tarjota yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa milloin vain: (a) Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 2 artiklan tarkoittamille kokeneille sijoittajille, jotka ovat oikeushenkilöitä; (b) alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle (pois lukien Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 2 artiklan tarkoittamat kokeneet sijoittajat), ehdollisena Sammon etukäteiselle hyväksynnälle; (c) missä tahansa muussa tilanteessa, johon soveltuu FSMA:n 86 pykälä, olettaen, että kyseinen Osakevastikkeen tarjoaminen ei johda siihen, että Sammon vaadittaisiin laativan esite FSMA:n 85 pykälän mukaisesti tai täydentävän esitettä Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti. Tässä kohdassa ilmaisu ”tarjous yleisölle” liittyen mihin tahansa Osakevastikkeeseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja Osakevastikkeesta, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Tarjoukseen osallistumisesta, ja ilmaisu ”Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetus” tarkoittaa Esiteasetusta siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan unionista eroamisesta annetun lain nojalla (European Union (Withdrawal) Act 2018).

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu henkilöille, jotka (i) ovat sijoitusalan ammattilaisia rahoituspalvelu- ja markkinalain 2000 (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, ”Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalan mukaan, (ii) ovat korkean varallisuusaseman yhtiöitä tai muita tahoja, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan; tai (iii) ovat tahoja, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (FSMA:n luvun 21 tarkoituksen mukaan) minkään arvopapereiden annin tai myynnin yhteydessä voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (mukaan lukien sillä perusteella, että transaktio, johon tämä tiedote liittyy, kuuluu Määräyksen artiklan 62 soveltamisalaan, johon FSMA luvun 21 säännökset eivät sovellu) (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”Asianomaiset Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Yhdistyneessä kuningaskunnassa Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Tämä tiedote ei ole tarjous Osakevastikkeesta Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi missään valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa tarkoitettua Osakevastiketta ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa ellei sitä ole rekisteröity paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen tai on vapautettu niistä, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Ellei Sampo ole vakuuttunut, harkintansa mukaan, että Osakevastiketta voidaan tarjota, myydä tai toimittaa yhdysvaltalaiselle osakkeenomistajalle, tai sen lukuun tai hyväksi, transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen, jokainen yhdysvaltalainen osakkeenomistaja, joka on muutoin oikeutettu Osakevastikkeeseen, saa tällaisen Osakevastikkeen sijasta pro rata -suhteen mukaisen osuuden myynnistä avoimilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla koko Osakevastikkeesta, joka muuten olisi odotettavissa kaikille tällaisille hyväksyville yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ns. vendor placementin nojalla. Osakevastikkeen myynti vendor placementin nojalla tapahtuisi Tarjouksen selvityksen jälkeen Yhdysvaltojen ulkopuolella keskitetyn myyntiprosessin mukaisesti ja siihen sovelletaan soveltuvia maksuja ja kuluja, jotka tulevat osallistuvan yhdysvaltalaisosakkeenomistajan maksettavaksi. Yhdysvaltalaisosakkeenomistajat voivat saada Osakevastiketta, jos ne ovat kokeneita institutionaalisia sijoittajia (”qualified institutional investors”, Yhdysvaltain Arvopaperilain Rule 144A -säännöksen mukaisesti) ja Yhdysvaltain Arvopaperilain Rule 501 -säädöksen tarkoittamia valtuutettuja sijoittajia (”accredited investors”). Näiden osakkeenomistajien tulee tehdä sellaiset Sammon vaatimat sitoumukset ja vakuutukset Sammolle sekä sopimukset Sammon kanssa, joista ilmenee, että osakkeenomistajalla on oikeus saada Osakevastiketta transaktiossa, johon ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.

Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, ”Yhdysvaltain Arvopaperipörssilaki”), muutoksineen, kohdan 14(d)-1(d) ja muutoin kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisen ”Tier II” -poikkeuksen odotetun saatavuuden pohjalta ja muutoin Tanskan lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Tarjoukseen ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain 14(d)(1) kohtaa eikä Regulation 14D -säännöstä. Topdanmarkiin ei tällä hetkellä sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain jaksottaisia raportointivelvoitteita, eikä sen tarvitse toimittaa Yhdysvaltojen arvopaperimarkkina- ja pörssiviranomaiselle mitään raportteja, eikä se näin myöskään tee.

Tarjoukseen ja tähän tiedotteeseen liitteineen sovelletaan Tanskan ja Suomen lakeja. Tarjous, kun tehdään, tulee koskemaan tanskalaisen ja suomalaisen yhtiön arvopapereita, ja niihin sovelletaan soveltuvia Tanskan ja Suomen lakien mukaisia tiedonantovaatimuksia, jotka voivat erota merkittävästi Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Kanadan tai minkä tahansa muun soveltuvan valtion vastaavista.

Tarjous tehdään Topdanmarkin Yhdysvalloissa tai Kanadassa asuville osakkeenomistajille tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa asuville osakkeenomistajille, jotka ovat Asianomaisia Henkilöitä, samoilla ehdoilla kuin kaikille muille Topdanmarkin osakkeenomistajille, joille Tarjous tehdään, pois lukien Osakevastikkeen saatavuus vendor placement -periaatteella. Selvyyden vuoksi, Tarjous ei koske muita Topdanmarkin liikkeeseen laskemia rahoitusinstrumentteja (mukaan lukien Topdanmarkin osakkeita edustavat amerikkalaiset talletusosakkeet tai Topdanmarkin osakkeita osoittavat amerikkalaiset talletustodistukset). Kaikki asiakirjat annetaan Topdanmarkin yhdysvaltalaisille ja kanadalaisille osakkeenomistajille tai osakkeenomistajille, jotka ovat Asianomaisia Henkilöitä, tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Topdanmarkin muille osakkeenomistajille.

Lisäksi Topdanmarkin osakkeiden ostotarjousprosessissa ja kullekin Tarjouksen hyväksyvälle Topdanmarkin osakkeenomistajalle maksettavan Osakevastikkeen selvittämisessä noudatetaan Tanskassa ja Suomessa sovellettavia sääntöjä, jotka voivat erota merkittävästi Yhdysvalloissa, Kanadassa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa kotimaisen yhtiön arvopaperien ostotarjouksiin sovellettavista säännöistä ja prosesseista, erityisesti peruutusoikeuden, tarjousaikataulun, selvitysmenettelyjen ja maksupäivän osalta.

Tämä tiedote liitteineen ei muodosta Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen tarkoittamaa esitettä, eikä sitä ole toimitettu hyväksyttäväksi Yhdistyneen kuningaskunnan Financial Conduct Authoritylle.

Jos Sampo hankkii riittävän määrän Topdanmarkin osakkeita, kunkin Topdanmarkin osakkeenomistajan Topdanmark osakkeet voidaan pakkolunastaa Tanskan osakeyhtiölain pakkolunastussäännösten mukaisesti.

Osakevastike annetaan Topdanmarkin kanadalaisille osakkeenomistajille esitepoikkeuksen nojalla soveltuvien Kanadan arvopaperilakien mukaisesti. Osakevastiketta ei ole kuitenkaan hyväksytty jaettavaksi esitteellä Kanadassa, eikä mikään kanadalainen valvontaviranomainen ole ilmaissut näkemystään Osakevastikkeesta, ja muun väittäminen on rikosoikeudellisesti rangaistava teko. Osakevastiketta ei ole eikä tulla listaamaan Kanadan arvopaperipörsseihin, eivätkä Sampo tai Topdanmark kumpikaan aio pyrkiä edistämään Osakevastikkeen markkinoita Kanadassa. Topdanmarkin kanadalaisten osakkeenomistajien tulee ymmärtää, että Tarjoukseen, Osakevastikkeeseen, Tarjousasiakirjaan, julkaistavaan esitteeseen ja kaikkiin liitännäisiin asiakirjoihin sovelletaan tiedoksiantovaatimuksia, lakeja ja määräyksiä, jotka voivat erota Kanadan arvopaperilaeista.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tarjousta ei tehdä eikä Topdanmarkin osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa tämän tekeminen tai hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen ehdoissa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat haltuunsa Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen, tulee huolellisesti tutustua mainittuihin rajoituksiin, noudattaa mainittuja rajoituksia ja hankkia kaikki tarpeelliset luvat, hyväksynnät tai suostumukset. Sampo, Topdanmark tai niiden neuvonantajat eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien muun muassa säilytysyhteisöt, hallintarekisterin tilinhoitajat ja tahot, jotka hallinnoivat osakkeita osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen tai siihen liittyvän asiakirjan Tanskan tai Suomen ulkopuolelle, tulisi tutustua asianomaisen valtion lakeihin ja lukea huolellisesti Tarjousasiakirja ja/tai julkaistava esite ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen jakelu muissa maissa kuin Tanskassa ja Suomessa voi olla lailla rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen haltuunsa, tulee tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Sanottujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten alueiden arvopaperilakeja ja -määräyksiä. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään sellaisen henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat Tarjousasiakirjan, esitteen ja/tai muun Tarjousasiakirjaan tai Tarjoukseen liittyvän asiakirjan haltuunsa, vastuulla on tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Tarjousasiakirjan tai esitteen vastaanottajan, joka on epävarma kyseisten rajoitusten suhteen, tulisi pyytää neuvoa ammattimaiselta neuvonantajaltaan asianomaisessa valtiossa. Sampo, Topdanmark tai niiden neuvonantajat eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista.

Sampo on suomalainen yhtiö ja Topdanmark on tanskalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien Tarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tai muiden yhtiöiden, joiden tilinpäätökset laaditaan Yhdysvaltain yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Topdanmarkin yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Sampo ja Topdanmark ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Topdanmarkin yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Sampoa tai Topdanmarkia tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Sampoa tai Topdanmarkia tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tarjousasiakirja eikä esite, eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Tarjousta tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Sammon yhtiökokouskutsuihin, Tarjousasiakirjaan ja julkaisun jälkeen esitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Tarjousasiakirjassa ja julkaisun jälkeen esitteessä on tarkempaa tietoa, johon kehotetaan perehdyttävän, Sammosta, Topdanmarkista, niiden tytäryhtiöistä, niiden arvopapereista ja Tarjouksesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen mihinkään osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Sammosta, Topdanmarkista, näiden arvopapereista ja Tarjouksesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Topdanmarkin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa. Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Topdanmarkin osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. Topdanmarkin Yhdysvalloissa asuvia tai muuten oleskelevia osakkeenomistajia (tai Yhdysvalloissa asuvien tai muuten oleskelevien osakkeenomistajien asiamiehinä, hallintarekisterin tilinhoitajina tai muuten puolesta tai lukuun toimivien tahojen) kehotetaan kääntymään oikeudellisten, taloudellisten ja muiden neuvonantajiensa puoleen Tarjouksen osalta. Tavanomaisen tanskalaisen käytännön mukaisesti ja Tanskan ja Suomen lain mukaisesti Sampo tai Sammon kanssa yksissä tuumin toimivat tahot tai niiden lukuun (asiamiehenä tai muussa vastaavassa asemassa) toimivat tahot voivat ajoittain hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Topdanmarkin osakkeita tai arvopapereita, jotka voidaan muuntaa tai vaihtaa Topdanmarkin osakkeiksi Tarjouksen ulkopuolella ennen tai jälkeen sen jakson, jonka aikana Tarjous voidaan hyväksyä. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla, kussakin tapauksessa lain sallimissa rajoissa (mukaan lukien Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain Rule 14e-5(b)(12) -säännös). Tiedot tällaisista ostoista julkistetaan Nasdaq Kööpenhaminassa ja/tai Nasdaq Helsingissä ja ilmoitetaan julkisesti Yhdysvalloissa soveltuvin osin asianmukaisen sähköisen median kautta, jos ja siinä laajuudessa kuin Tanskan, Suomen ja/tai Yhdysvaltojen lait, säännöt ja määräykset vaativat. Lisäksi Sammon taloudelliset neuvonantajat, Sammon kanssa yksissä tuumin toimivat tahot tai Nordea Bank Oyj selvitysosapuolena toimivat tahot sekä niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä tehdä tai niillä voi olla laaja valikoima sijoituksia, mihin voi sisältyä toimiminen osapuolena johdannais- ja suojausjärjestelyissä, ja ne voivat käydä aktiivista kauppaa vieraan ja oman pääoman rahoitusvälineillä (tai liitännäisillä johdannaissopimuksilla) tai muilla rahoitusvälineillä (mukaan lukien pankkilainat) joko omaan tai asiakkaidensa lukuun, ja nämä sijoitus- ja rahoitusvälinetoimet voivat sisältää Topdanmarkin arvopapereita ja/tai rahoitusvälineitä.

Sammon uusia A-osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Sampo tai Topdanmark eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Sammon uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Sammon uusia A-osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Tarjousta tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä Tarjouksen suhteen. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen useille ehdoille, jotka kuvataan tarkemmin Tarjousasiakirjassa ja julkaistavassa esitteessä.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs International on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama, ja Prudential Regulation Authority ja Financial Conduct Authority valvovat Goldman Sachs Internationalin toimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Goldman Sachs International antaa taloudellista neuvonantoa tietyistä paikallisista Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Sammolle eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eivätkä Goldman Sachs International tai sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sammolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Carnegie Investment Bank toimii yksinomaan Topdanmarkin eikä kenenkään muun puolesta Tarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kellekään muulle kuin Topdanmarkille asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Näytä kaikki tiedotteet ja uutiset