Vaihtotarjouksen alustava tulos – Q&A

Sampo tiedotti 10.9.2024, että alustavan tuloksen ja ei-sitovan hyväksyntöjä koskevan yhteenvedon perusteella Sampo omistaisi sen nykyinen osakeomistus mukaan lukien noin 92,6 prosenttia Topdanmarkin osakkeista (lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita). 

Näin ollen Sampo katsoo kaikkien toteuttamisen edellytysten täyttyneen ja etenee tarjouksen toteuttamiseen. Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan viimeistään 16.9.2024.

Tässä blogikirjoituksessa vastaamme kysymyksiin, joita osakkeenomistajat saattaisivat esittää prosessin jatkoon liittyen. 

Milloin tarjouksen hyväksyneet Topdanmarkin osakkeenomistajat saavat tarjousvastikkeena maksettavat Sampo A -osakkeensa?

Kaupankäynnin Sammon A-osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Kööpenhaminassa 18.9.2024. Sammon A -osakkeiden odotetaan olevan tarjouksen hyväksyneiden Topdanmarkin osakkeenomistajien arvo-osuustileillä 19.9.2024 (osakeoikeuksien muodossa).

Osakkeiden toimitus tarjouksen hyväksyneille Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka käyttävät Topdanmarkin erillistä osakehallintajärjestelmää, alkaa 23.9.2024.

Milloin Sampo-osakkeiden murto-osat maksetaan tarjouksen hyväksyneille Topdanmarkin osakkeenomistajille?

Topdanmarkin osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja Sampo-osakkeiden murto-osiin, saavat Tanskan kruunuissa maksettavan käteisvastikkeen ilman korkoa. Selvitysasiamies kokoaa osakkeiden murto-osat yhteen ja myy ne markkinahintaan. Topdanmarkin osakkeenomistajat saavat arvo-osuustileilleen murtotodistuksia, jotka lunastetaan käteismaksua vastaan osakkeiden murto-osien myynnin jälkeen. 

Murto-osakkeiden myyntiprosessin odotetaan alkavan tarjouksen toteutumisen jälkeen. Käteisvastikkeet odotetaan maksettavan pian prosessin päätyttyä.

Minkälaisella aikataululla vähemmistöosakkeet lunastetaan?

Vähemmistöosakkeiden lunastusprosessin odotetaan käynnistyvän Tanskan osakeyhtiölain ja VP-sääntökirjan mukaisesti niin pian kuin on kohtuudella mahdollista tarjouksen toteuttamisen jälkeen. Vähemmistöosakkeiden lunastuksen odotetaan tehtävän käteissuorituksena. Lisätietoa prosessista on saatavilla 7.8.2024 julkaistussa englanninkielisessä tarjousasiakirjassa.

Miten tarjouksen tulos vaikuttaa Sammon omien osakkeiden takaisinostoihin?

Topdanmarkin vähemmistöosakkeiden lunastamiseen odotetaan käytettävän valtaosaa siihen ja takaisinostoihin allokoiduista 400 miljoonan euron varoista, joka on osa 800 miljoonan euron kokonaispääomien käyttöä, kuten 17.6.2024 tiedotettiin. 

Milloin Topdanmarkia aletaan käsitellä Sammon kokonaan omistamana tytäryhtiönä konsernin tuloslaskelmassa?

Kirjanpitomuutosten odotetaan tapahtuvan vähemmistöosakkeiden lunastusprosessin jälkeen lokakuussa 2024. Lisätietoa tästä julkaistaan myöhemmin.

 

Tärkeitä tietoja

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. 

Vaihtotarjoukseen ei sovelleta Tanskan 26.2.2024 päivätyn pääomamarkkinoita koskevan konsolidoidun lain nro 198 8 luvun ("Tanskan Pääomamarkkinalaki") eikä Tanskan 15.5.2020 päivätyn yritysostoja koskevan asetuksen nro 636 (”Tanskan Yritysostoasetus”) relevantteja sääntöjä. Tarjousasiakirjaa ei ole tarkastanut tai hyväksynyt eikä sitä tule tarkastamaan tai hyväksymään Tanskan valvontaviranomainen tai mikään muu valvontaviranomainen tai mikään pörssi. Tämä tiedote ei ole Tanskan Pääomamarkkinalain tai Tanskan Yritysostoasetuksen tarkoittama julkinen ostotarjous.

Tämä julkaisu sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä julkaisussa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Sampoon, Topdanmarkiin ja vaihtotarjoukseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän julkaisun kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pidä luottaa tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistuista tai niistä pääteltävissä olevista tiedoista. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän julkaisun päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä julkaisu sisältää Sammon ja Topdanmarkin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita vaihtotarjouksella odotetaan saavutettavan (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat vaihtotarjouksen toteuttamisesta yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että vaihtotarjouksen todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä julkaisussa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että vaihtotarjous pannaan täytäntöön tässä julkaisussa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai ollenkaan. 

Tämä julkaisu ei ole tarjousasiakirja eikä esite, eikä se siten ole tarjous tai kehotus tarjoutua tekemään myyntitarjous. Sijoittajien tulee hyväksyä tarjous osakkeista ainoastaan tarjousasiakirjan ja esitteen sisältämien tietojen perusteella. Tarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi sovellettavan lain vastaista tai jossa siihen liittyisi suomen ja tanskan lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi tarjousasiakirja-, esite- tai rekisteröintiliitännäisiä tai muita vaatimuksia.

Missä tahansa muussa Euroopan talousalueen valtiossa kuin Tanskassa ja Suomessa (kukin ”Asianomainen Valtio”) tämä julkaisu liitteineen on tarkoitettu ainoastaan niille Asianomaisessa Valtiossa sijaitseville Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka täyttävät esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävän poikkeuksen kriteerit, mukaan lukien kokeneille sijoittajille, asetuksen (EU) 2017/1129, muutoksineen (”Esiteasetus”) mukaisesti.

Tämä julkaisu ei ole tarjous arvopapereista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi missään valtiossa, jossa julkaisun jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä julkaisussa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa ellei sitä ole rekisteröity paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä julkaisu ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. 

Vaihtotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, ”Yhdysvaltain Arvopaperipörssilaki”), muutoksineen, kohdan 14(d)-1(d) ja muutoin kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisen ”Tier II” -poikkeuksen odotetun saatavuuden pohjalta ja muutoin Tanskan lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Vaihtotarjoukseen ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain 14(d)(1) kohtaa eikä Regulation 14D -säännöstä.

Tämä julkaisu on laadittu siltä pohjalta, että mikä tahansa osakevastikkeen, johon tässä julkaisussa viitataan, tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen, ”FSMA”) mukaisen osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä julkaisussa viitattua osakevastiketta saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Sammolle ei kyseisen tarjouksen johdosta tai siihen liittyen aiheudu FSMA:n 85 pykälän mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Yhdistyneen kuningaskunnan kansalliseen lakiin vuonna 2018 Euroopan unionista (eroamista) koskevalla lailla sisällytetyn Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä, kussakin tapauksessa kyseisen tarjouksen osalta. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, osakevastikkeen, johon tässä julkaisussa viitataan, tarjoamista tilanteessa, jossa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Sammolle velvollisuus julkaista esite. Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä julkaisu on osoitettu ja suunnattu henkilöille, jotka (i) ovat sijoitusalan ammattilaisia rahoituspalvelu- ja markkinalain 2000 (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, ”Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalan mukaan, (ii) ovat korkean varallisuusaseman yhtiöitä tai muita tahoja, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan; tai (iii) ovat tahoja, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (FSMA luvun 21 tarkoituksen mukaan) minkään arvopapereiden annin tai myynnin yhteydessä voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (mukaan lukien sillä perusteella, että transaktio, johon tämä julkaisu liittyy, kuuluu Määräyksen artiklan 62 soveltamisalaan, johon FSMA luvun 21 säännökset eivät sovellu) (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”Asianomaiset Henkilöt”). Kaikki tähän julkaisuun liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Yhdistyneessä kuningaskunnassa Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa. 

Osakevastike, johon tässä julkaisussa viitataan, annetaan Topdanmarkin kanadalaisille osakkeenomistajille esitepoikkeuksen nojalla soveltuvien Kanadan arvopaperilakien mukaisesti. Osakevastiketta ei ole kuitenkaan hyväksytty jaettavaksi esitteellä Kanadassa, eikä mikään kanadalainen valvontaviranomainen ole ilmaissut näkemystään Osakevastikkeesta, ja muun väittäminen on rikosoikeudellisesti rangaistava teko. Osakevastiketta ei ole eikä tulla listaamaan Kanadan arvopaperipörsseihin, eivätkä Sampo tai Topdanmark kumpikaan aio pyrkiä edistämään osakevastikkeen markkinoita Kanadassa, eikä missään muuallakaan.